建投能源：重组预案独立财务顾问核查意见表

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1、重组预案独立财务顾问核查意见表河北建投能源投资股份有招商证券股份有限上市公司名称独立财务顾问名称限公司公司证券简称建投能源证券代码000600交易类型购买■出售□其他方式□河北建设投资集团有限责交易对方是否构成关联交易是■否□任公司是否发行股份是■否□本次交易拟购买资产在2012年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的判断构成重大资产重组的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次交易构成《重组办依据法》规定的上市公司重大资产重组行为。是否属于《重组办法》第十是否同时募集部分配套否是二条规定的

2、借壳重组资金建投能源拟发行不超过72,898.56万股股份认购控股股东建投集团持有的河北建投宣化热电有限责任公司100%股权、河北国华沧东发电有限责任本次重组方案简介公司40%股权、三河发电有限责任公司15%股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%。重组预案材料完备性是/否序号项目备注/不适用1重组预案文本是否完整，至少应包括《准则》第八条所列内容。是是否提交重组协议或合同、交易对方出具的承诺和声明、通过重组2预案的董事会决议和

3、独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完是备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行3业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情不适用况说明或文件。独立财务顾问是否出具核查意见及核查意见表。核查意见是否完4是整，至少应包括《指引》第七条所列内容。重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办5是法》第四十二条的要求。不存在内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。存在买卖上市公司证6是买卖行券行为的，需

4、向本所提交符合26号《准则》第十八条要求的相关说明。为。如果存在128号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕7信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并本所提交相关说明。不适用（如适用）8上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报不适用告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否根据《重组办法》第四十三条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。交易标的资产涉及立项、环保、行

5、业准入、用地、规划、建设施工9等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否取得并是提供的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制10或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权是等资源类权利的，是否已取得并提供相应的权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件。上市公司吸收合并、分立的等创新业务或无先例事项的重组是否已11不适用经相关部门原则同意。12上市

6、公司是否处于被证监会立案稽查尚未结案状态。否重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资已在预13产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用是案中披本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。露如本所核查结果显示股票交易存在明显异常且上市公司决定继续推进本次重组进程的，公司应当在发布重大资产重组报告书的同时，就公司股票交易存在明显异常、可能导致本次重组进程被暂停或者被终止作出风险提示公告；如筹划重大资产重组事项停牌期间因重组事项涉嫌14不适用内幕交易被中国证监会立案调查或者

7、被司法机关立案侦查且公司决定继续推进本次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重组报告书的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出风险提示公告。独立财务顾问核查意见是/否序号项目备注/不适用上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十二条的规定借壳重组，否1计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则；如是，重组方案是否符合《重组办法》第十二条的要求。不适用向第三方购买资产发行股份数量是否不低于发行后上市公司总股2不适用本的5%或拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币发行股份购买资产的同

8、时募集部分配套资金，配套资金比例是否不3是超过交易总金额的25%上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、4是《规定》及《准则》的要求。重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，5是保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任”。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告、是否已明确记载于重组预案中。上市公司是否已就本次重大资