电广传媒重组预案独立财务顾问核查意见表 2011-07-06.pdf

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1、重组预案独立财务顾问核查意见表湖南电广传媒股份有限独立财务顾问名称招商证券股份有限公司上市公司名称公司证券简称电广传媒证券代码000917交易类型购买■出售□其他方式□湖南省惠心有线网络有是否构成关联交易是■否□限公司（以下简称“惠心公司”）、湖南省惠德有线网络有限公司（以下简称“惠德公司”）、湖南省惠交易对方悦有线网络有限公司（以下简称“惠悦公司”）和湖南省惠润有线网络有限公司（以下简称“惠润公司”）是否发行股份是■否□本次交易，目标资产全部股权价值的预估值143,410.85万元。同时，本次交易前，2011年4月，电广传媒与耒阳市广播电影电视局等39家局方股东分别签订《股份转让协

2、议》，以现金方式受让其合计持有的有线集团12,865.55万股股份，收购价格合计24,232.84万元；2011年4月，电广传媒与祁东县广播电影电视局等16家局方股东分别签订《股权转让协议》，以现金方式受让其持有的地方网络合资公司部分股权，收购价格合计5,006.47万元。目标判断构成重大资产重组的资产惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等4家公司的主要资产为有依据线集团股份或地方有线网络公司股权，与2011年4月电广传媒收购的资产实际属于相同或者相近的业务范围之资产，根据《重组办法》第十二条“（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应

3、数额”。上述资产总价值约172,650.16万元，超过了电广传媒2010年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额288,553.20万元的50%，且超过人民币5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。公司拟通过向除本公司之外的惠心公司、惠德公司、惠润公司、惠悦公司等四家公司的股东发行股份方式，吸收合并惠心公司、惠德公司、惠润公司、方案简介惠悦公司四家公司。吸收合并完成后，电广传媒作为存续主体，承接惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司的全部资产、负债、业务、人员，上述四家公司将予以注销。重组预案材料完备性序号项目是/否备注/不适用1重组预案文本是否完整，至

4、少应包括《准则》第八条所列内容。是2是否提交重组协议或合同。是3是否提交通过重组预案的董事会决议。是4是否提交通过重组预案的独立董事意见。是是否提交董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法5是律文件的有效性的说明。重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业6不适用的资产、业务注入的，应提供相关行业主管部门的书面原则性意见。交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等7有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应不适用的许可证书或者有关主管部门的批复文件。上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须

5、已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止8是转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。独立财务顾问是否出具核查意见。核查意见是否完整，至少应包括《准9是则》第十三条和《指引》第七条所列内容。交易进程备忘录是否符合《重组办法》第四十条。备忘录应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相10关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人是员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。是否提交相关人

6、员买卖上市公司股票的自查报告和内幕信息知情人数11是据库。如果存在128号文第五条情形的，即剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨12不适用跌幅超过20%的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，向本所提交的相关说明。上市公司吸收合并、分立的等创新业务或无先例事项的重组是否已经13是相关部门原则同意。14上市公司是否处于被证监会立案稽查尚未结案状态。否上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告15的，是否根据《重组办法》第四十

7、一条提交注册会计师专项核查意见。不适用专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。独立财务顾问核查意见是/否序号项目备注/不适用上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规1是定》及《准则》的要求。重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，2保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和是连带的法律责