深天马ａ：重组报告书独立财务顾问核查意见表

《深天马ａ：重组报告书独立财务顾问核查意见表》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在学术论文-天天文库。

1、重组报告书独立财务顾问核查意见表华创证券有限责任公司上市公司名称天马微电子股份有限公司独立财务顾问名称国泰君安证券股份有限公司证券简称深天马A证券代码000050交易类型购买■出售□其他方式□中航国际控股股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、成都工业投资集团交易对方有限公司、成都高新投资是否构成关联交易是■否□集团有限公司、湖北省科技投资集团有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司根据测算，深天马本次交易拟购买的资产净额占深天马2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000

2、万元人民币，判断构成重大资产本次交易构成了《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交重组的依据易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。是否属于《重组办是否同时募集部分配法》第十二条规定的否是套资金借壳重组本次重大资产重组方案包括：（1）发行股份购买资产，即深天马拟通过向交易对方非公开发行股份购买其持有的上海天马微电子有限公司70%股权、成都天马微电子有限公司40%股权、武汉天马微电子有限公司90%股权、上海中航光电本次重组方案简介子有限公司100%股权、深圳中航

3、光电子有限公司100%股权；（2）发行股份募集配套资金，即深天马向不超过10名特定对象以询价方式募集配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易总额的25%。重组报告书材料完备性是/否序号项目备注/不适用重组报告书文本是否符合《内容与格式准则第26号》第1十条的要求。如涉及发行股份购买资产的，报告书还应当包括是《内容与格式准则第26号》第十一条所列内容。是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过2重组预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行是法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特3殊行业的资产

4、、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门不适用批准程序的情况说明或文件。（如适用）是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问4报告是否符合《内容与格式准则第26号》第十三条和《财务是顾问指引》的要求。是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《内容与格式5是准则第26号》第十四条的要求。重组涉及的审计报告。审计报告是否符合《内容与格式准6是则第26号》第十六条的要求。重组涉及的资产评估报告。评估报告是否符合《重组办法》第十九条和《内容与格式准则第26号》第十七条的要求；董7是事会、独立董事是否发表意见；采用基于未来收益预期的估值方法时重组报告书是否作出特别提示。购买资产应当

5、提供经审核的盈利预测报告。盈利预测报告是否符合《重组办法》第十八条和《内容与格式准则第26号》8第十五条的要求。如确实无法提供的，是否说明原因，作出特是别风险提示，并在董事会讨论与分析部分就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析。进行《重组办法》第二十八条第（一）款至第（三）款的9重组，是否提供上市公司最近一年又一期的备考财务报告和审是计报告。重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合10是《重组办法》第四十一条的要求。内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。如与预案时报送的存在差异，是否重新按要求报送；存在买卖上市公司证11是券行为的，是否向本所提交符合《内容

6、与格式准则第26号》第十八条要求的相关说明。如果存在128号文第五条情形的，上市公司是否充分举证12相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向不适用本所提交相关说明。（如适用）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公13是告前，是否已取得并向本所提交相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文14件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的是资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相

7、应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料。上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财15不适用务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变16动的信息披露义务，是否提交并披露收购报告书或权益变动报是告书。17独立财务顾问出具的重组报告书