东旭光电：重组报告书独立财务顾问核查意见表

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1、东旭光电科技股份有限公司重组报告书独立财务顾问核查意见表重组报告书独立财务顾问核查意见表东旭光电科技股份有限上市公司名称独立财务顾问名称海际证券有限责任公司公司证券简称东旭光电、东旭B证券代码000413、200413交易类型购买□√出售□其他方式□发行股份购买旭虹光电科技有限公司100%股权交易对方：东旭集团有限公司、绵阳科技城发展投资（集团）有限公司和四川长虹电器股份有限公司；发行股份及支付现金交易对方是否构成关联交易是购买上海申龙客车有限公司100%股权交易对方：上海辉懋企业管理有限公司。募集配套

2、资金交易对方：包括东旭集团在内的不超过10名特定投资者。是否发行股份是是否同时募集配套资金是本次交易拟购买的四川旭虹光电科技有限公司（以下简称“旭虹光电”）100%股权及上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）100%股权的交易价格为421,500.00万元，标的资产账面价值及成交额较高者占东旭光电相应指标的比例占判断构成重大资产上市公司2016年12月31日资产总额的比例10.24%，占上市公司2016年度营业重组的依据收入的比例36.45%，占上市公司2016年度经审计的归属于母公司股东的净资产

3、额的比例18.97%，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股票及支付现金购买资产的方式，需要通过中国证监会并购重组委的审核。是否属于《重组办法》第十三条规定的否是否需证监会核准是借壳重组东旭光电拟通过发行股份的方式购买东旭集团有限公司、绵阳科技城发展投资（集团）有限公司和四川长虹电器股份有限公司等交易对方合法持有的四川旭虹光电科技有限公司100%股权；拟通过发行股份及支付现金方式购买上海辉懋企业管理有限公司合法持有的上海申龙客车有限公司100%股权。同时为提高重组效率，公司拟向包括东旭集团在内的

4、不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组本次重组方案简介的配套资金，募集资金总额不超过37.5亿元，其中公司控股股东东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。本次募集配套资金总额不超过37.5亿元，拟用于新能源客车及物流车生产项目、支付本次交易现金对价、曲面显示用盖板玻璃生产项目、支付交易费用及中介机构费用。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，东旭光电科技股份有限公司重组报告书独立财务顾问核查意见表但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实

5、施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易完成后，上市公司将持有四川旭虹光电科技有限公司100%股权、上海申龙客车有限公司100%股权。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变。本次交易不构成借壳上市。独立财务顾问对材料完备性的核查意见是/否序号项目备注/不适用1重组报告书文本是否符合《26号准则》第三章的要求。是是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案的董2事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合是规性及提交的法律文件的有效

6、性的说明等文件。重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、3业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文不适用件。（如适用）是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告是否符合4是《26号准则》第四章第一节和《财务顾问指引》的要求。是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26号准则》第四章第二5是节的要求。重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合《26号准则》第六未提供十三条的要求。是；6盈利预自愿提供盈利预测报告的，盈利预测报告是否符合《重组办法》

7、第二十不适用测报告二条和《26号准则》第六十四条的要求。重组涉及的资产评估报告或估值报告。资产评估报告或估值报告是否符合《重组办法》第二十条和《26号准则》第四章第四节的要求；董事7是会、独立董事是否按照规定发表意见；采用基于未来收益预期的估值方法时重组报告书是否作出特别提示。重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办法》8是第四十二条的要求。二级市场自查报告。二级市场自查报告是否符合《26号准则》第六十9六条的要求；内幕知情人如与预案时报送的存在差异，是否重新按要求是报送。如果存在12

8、8号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕信息10知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。（如不适用适用）本次拟交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有购买的11关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否已取得并向不适用资产为本所提交相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。标的公司股权上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出是；本次拟12售方已经合法拥有标的资