闽福发ａ：重组报告书独立财务顾问核查意见表

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1、重组报告书独立财务顾问核查意见表上市公司名称神州学人集团股份有限公司独立财务顾问名称中信建投证券股份有限公司证券简称闽福发A证券代码000547交易类型购买√出售□其他方式□是否构成关联交易是√否□中国航天科工防御技术研究院、航天科工资产管理有限公司、南京晨光高科创业投资有限公司、南京基交易对方布兹航天科技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）、南京高新技术经济开发总公司、江苏高鼎科技创业投资有限公司本次重组标的公司的资产总额为5.50亿元，成交金额为16.22亿元，以较高者为准，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告

2、期末资产总额的比例为57.15%，达到50%以上。判断构成重大资产同时，标的公司的资产净额为4.09亿元，成交金额为16.22亿元，以较高者为准，占上市公司最近一个重组的依据会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为91.19%，达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订），本次交易构成重大资产重组。是否属于《重组办法》第十二条规定否是否同时募集部分配套资金是的借壳重组神州学人集团股份有限公司以4.30元/股的价格向中国航天科工防御技术研究院、航天科工资产管理有限公司、南京晨光高科创业投资有限公司、南京

3、基布兹航天科技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）、南京高新技术经济开发总公司、江苏高鼎科技创业投资有限公司发行股份，本次重组方案简介购买其持有的南京长峰100%的股权。经充分沟通的基础上协商确定南京长峰100%股权的购买价格为162,152.69万元。同时，神州学人集团股份有限公司向航天科工集团非公开发行103,944,032股股份进行配套融资，融资资金总额为540,508,966.40元，不超过本次交易总额的25%。重组报告书材料完备性是/否序号项目备注/不适用重组报告书文本是否符合《内容与格式准则第26号》第十条的要求。如涉及发行股份购

4、1是买资产的，报告书还应当包括《内容与格式准则第26号》第十一条所列内容。是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案的董事会决议和独立2董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性是的说明等文件。涉及军工行业和重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，中央级事业单3不适用是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。（如适用）位，需国防科工局和财政部批准是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告是否符合《内容与格式准4是则第26号》第十三条和《财务顾问指引》的要求。

5、5是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《内容与格式准则第26号》第十四条的要求。是16重组涉及的审计报告。审计报告是否符合《内容与格式准则第26号》第十六条的要求。是重组涉及的资产评估报告。评估报告是否符合《重组办法》第十九条和《内容与格式准7则第26号》第十七条的要求；董事会、独立董事是否发表意见；采用基于未来收益预期是的估值方法时重组报告书是否作出特别提示。购买资产应当提供经审核的盈利预测报告。盈利预测报告是否符合《重组办法》第十八条和《内容与格式准则第26号》第十五条的要求。如确实无法提供的，是否说明原因，8是作出特别风险提示，并在董事会讨论与分析部分就本次

6、交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析。进行《重组办法》第二十八条第（一）款至第（三）款的重组，是否提供上市公司最近9是一年又一期的备考财务报告和审计报告。重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办法》第四十一条的要10是求。内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。如与预案时报送的存在差异，是否重新按11要求报送；存在买卖上市公司证券行为的，是否向本所提交符合《内容与格式准则第26是号》第十八条要求的相关说明。如果存在128号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕信息知情人及直系亲12不适用属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。（

7、如适用）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，拟购买的资产为13在本次交易的首次董事会决议公告前，是否已取得并向本所提交相应的许可证书或者有不适用股关主管部门的批复文件。权上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥拟购买的资产为有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟14是股购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及权具备相应的开发或者开采条件的说明材料。上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会