华智控股：重组预案独立财务顾问核查意见表

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1、浙江华智控股股份有限公司重组预案独立财务顾问核查意见表上市公司名称浙江华智控股股份有限公司独立财务顾问名称中信证券股份有限公司证券简称华智控股证券代码000607交易类型重大资产出售及发行股份购买资产拟购买资产交易对方：杭州日报报业集团有限公司（以下简称“杭报集团有限公交易对方司”）、都市快报社；是否构成关联交易是拟出售资产交易对方：华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）是否发行股份是本次交易拟购买资产的资产总额与交易预估值按孰高原则为220,267.95万判断构成重大资产重组的元，占上市公司控

2、制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报依据告期末资产总额的比例达到100%以上。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组及借壳上市。是否属于《重组办法》第是否同时募集部分是否十二条规定的借壳重组配套资金华智控股拟将其持有的截至基准日的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，出售予华本次重组方案简介立集团，并向杭报集团公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产。重组预案材料完备性是/否序号项目备注/不适用重组预案文本是否完整，至

3、少应当包括《内容与格式准则第261是号》第八条所列内容。是否提交重组协议或合同、交易对方出具的承诺和声明、通过重2组预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序是的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊3行业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序是的情况说明或文件。1独立财务顾问是否出具核查意见及核查意见表。核查意见是否完4是整，至少应当包括《财务顾问指引》第七条所列内容。重组情况表及交易进程备忘录。

4、交易进程备忘录是否符合《重组5是办法》第四十一条的要求。内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。存在买卖上市公司6证券行为的，需向本所提交符合《内容与格式准则第26号》第十八是条要求的相关说明。如果存在128号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内7幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并本所提交相关说是明。（如适用）上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计8报告的，是否根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核

5、查不适用意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施9工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否取不适用得并提供的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在10限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、是矿业权等资源类权利的，是否已取得并提供相应的

6、权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件。上市公司涉及吸收合并、分立、换股等创新业务或无先例事项的11不适用重组是否已经相关部门原则同意。12上市公司是否未处于被证监会立案稽查尚未结案状态。是重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大13资产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及是利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的要求根据股票交易异常情况及是否收到立案调14是查通知同步披露一般风险提示公告

7、或特别风险提示公告（首次披露重组方案时适用）。独立财务顾问核查意见是/否序号项目备注/不适用本次重组涉及分拆、分立、换股等创新或无先例事项，或者公司1被证监会立案稽查尚未结案的，公司在披露重组方案前是否已经取得不适用证监会的同意。2重组是否不会导致公司不符合股票上市条件。是2本次重组涉及传媒本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版出版行业，等特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；是否未涉及反垄断审查、并已获得3否外商投资准入、环保等问题。本次重组是否未明显违反相关行业的市相关主管场准入

8、条件和国家产业政策。部门的前置性审批文件重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市公司收购4是管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承5是诺或涉及的重组禁止期相关规定。标的资产未曾在其标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露；如曾在其他6是他上市公上市相关公告中披露，是否对比披露差异情况。司相关公告中披露上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十二条的规定借壳重7是组，计算原则是否执