华宇软件：重组报告书独立财务顾问核查意见表

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1、重组报告书独立财务顾问核查意见表北京华宇软件股份有限上市公司名称独立财务顾问名称华泰联合证券有限责任公司公司证券简称华宇软件证券代码300271交易类型购买□出售□其他方式□浦东中软的全部自然人股东，包括马勤、折哲民、交易对方诸越海、黄承芬、严峰、是否构成关联交易是□否□侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍和忻孝委根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产总额、判断构成重大资产资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的50%以上，故本次交易不构成重组的依据中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。是否属于《重组办是

2、否同时募集部分配套法》第十二条规定的否否资金借壳重组北京华宇软件股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍和忻孝委共11名交易对方合计持有的上海浦东中软科技发展有限公司的90.185%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将以发行股份及支付现本次重组方案简介金相结合的方式向交易对方支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式向每名交易对方支付交易作价的50%，以发行股份方式向每名交易对方支付交易作价的50%。参考资产评估报告和经双方友好协商，上海浦东中软科

3、技发展有限公司的90.185%的股权总对价确定为13,527.75万元。重组报告书材料完备性是/否序号项目备注/不适用重组报告书文本是否符合《内容与格式准则第26号》第十条的要1求。如涉及发行股份购买资产的，报告书还应当包括《内容与格式准则是第26号》第十一条所列内容。是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组报告2书的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备是性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的3资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部

4、门批准程序的情况说不适用明或文件。（如适用）是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告是否4是符合《内容与格式准则第26号》第十三条和《财务顾问指引》的要求。是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《内容与格式准则第5是26号》第十四条的要求。重组涉及的审计报告。审计报告是否符合《内容与格式准则第266是号》第十六条的要求。重组涉及的资产评估报告。评估报告是否符合《重组办法》第十九条和《内容与格式准则第26号》第十七条的要求；董事会、独立董事7是是否发表意见；采用基于未来收益预期的估值方法时重组报告书是否作出特别提示。购买资产应当

5、提供经审核的盈利预测报告。盈利预测报告是否符合《重组办法》第十八条和《内容与格式准则第26号》第十五条的要求。8如确实无法提供的，是否说明原因，作出特别风险提示，并在董事会讨是论与分析部分就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析。进行《重组办法》第二十八条第（一）款至第（三）款的重组，是9不适用否提供上市公司最近一年又一期的备考财务报告和审计报告。重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办10是法》第四十一条的要求。内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。如与预案时报送的存11在差异，是否重新按要求报送；存在买卖上

6、市公司证券行为的，是否向是本所提交符合《内容与格式准则第26号》第十八条要求的相关说明。如果存在128号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕12信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说是明。（如适用）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工13等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否已取得不适用并向本所提交相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制14或者禁止转

7、让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权是等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料。上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告15的，是否根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。不适用专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动的信息16不适用披露义务，是否提交并披露收购报告书或权益变动报告书。17独

8、立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。不适用18上市公司是否未处于被证监会立案稽查尚未结案状态。是重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组