上市公司内部治理结构与财务舞弊的防范

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1、上市公司内部治理结构与财务舞弊的防范 　　【摘要】财务舞弊的不断蔓延，打击了投资者的投资信心，破坏了证券市场的运营秩序，给国家经济发展蒙上了阴影。本文对上市公司内部治理结构与财务舞弊的关系进行分析，认为财务舞弊的深层次原因在于上市公司缺乏健全、完善、有效的内部治理结构。为此，笔者就如何完善公司内部治理结构，防范财务舞弊提出了建议。 　　【关键词】上市公司；内部治理结构；财务舞弊 　　财务舞弊是企业有意识地错报漏报迸会计信息，伪造盈余的重会计造假行为。在我国邑，自上世纪90年代以盈来，琼民源、郑百文、性银广夏等财务舞弊案层慧出

2、不穷，严重影响了证峰券市场的透明度，打击宣了投资者的投资信心，仰给国家经济发展蒙上了琴巨大的阴影。随着XX直年十大财务舞弊案件的熬曝光，这一问题再次成斩为社会关注的焦点问题赔。财务舞弊的根源是什额么？一些学者认为，会驭计人员素质不高、会计郧准则不健全是造成财务玖舞弊的主要原因。但笔需者认为，我国财务舞弊泄与公司治理结构存在许防多缺陷有很大的关系，任特别是公司内部治理结剃构缺陷。 　　一、内部埂治理结构的缺陷会导致驳或助长财务舞弊 　　公椅司内部治理结构是指由独股东大会、董事会和监腥事会等组成的用来约束澈和管理经营者行为的一遭

3、种制衡机制，以形成对盏会计信息质量的一种内踢在约束。董事会作为全臃体股东的代理人，对公祷司提供的信息具有监督蘸的责任；监事会作为公磕司中专门从事监督的机蚜构，其责任是检查公司织的财务会计资料，并通冒过法律、准则等一系列照措施保证会计信息的质邮量，迫使代理人从委托怂人利益出发，披露真实挨的会计信息，给经理人齐员财务舞弊一个极其有远限的空间。由此可见，棍公司内部治理结构的完沁善对财务舞弊的防范有腑着直接的影响。 　　当碾前，我国上市公司的内霍部治理结构还很不完善订，存在诸多问题，这为翌上市公司进行财务舞弊孺提供了契机。这主要表研现

4、在以下几个方面： 　谣　（一）股权结构不合菇理。截止到XX年下半必年，沪深股市，流通股侗比例超过50%的上市浚公司只有185家，第雅一大股东控股比例没有以超过25%的只有21枪9家，60%-70%遁的上市公司都存在着大拆股东侵占上市公司款项婿的情况。在所有权高度搭集中的情况下，上市公硫司治理失效的可能性随漱之增大，控股股东将出订于自利目的报告会计信鸦息，上市公司财务舞弊迎的可能性也就越大。 　瑰　1.大股东一股独大轿，操纵股东大会，产生倒强烈的财务舞弊动机（以见表1）。表中的前四盐家公司的第一大股东均茬为国有股东。法人股、居流

5、通股持股比例较低，同国有股一股独大。“一循股独大”情况下的股东尧大会使中小股东的意愿逐很难体现，加大了大股肇东对中小股东的侵害动缩机。由于大股东的绝对阂控制地位，股东大会实哈质上成为“大股东大会矣”，上市公司实质上由饲其控股股东所把持，这挠就造成了控股股东滥用了权力，不择手段地追求涅自己利益，产生强烈的任财务舞弊动机。 　　2告.用脚投票机制失灵。袄一般来说，股东行使控驯制权的方式有两种：一芥种是转让股票，通过股擦价间接地影响公司经营券，这就是通常所说的“恤用脚投票”。另一种是苑在股东大会上投票，直吉接参与公司的决策并行所使

6、股东的权利，这被称贿为“用手投票”。在我克国，由于历史的原因，论一方面上市公司股权中蔓占主要的国有成分股权可不具有流通性，因而不蔓能进行“用脚投票”；彦另一方面即使“用脚投为票”也不足以形成对经惜营者的压力，对公司管郸理层的触动很有限。原瞎因是流通股股东持股比藻例过低，分散度过高，竣分散的流通股东缺少参乘与公司治理的激励，也臭会导致财务舞弊（见表雁1）。从表中可以看出慑，六家公司中科龙电器恿、天津磁卡、ST金荔院流通股持股比例相对较三高，但流通股分散程度夹极高，单个流通股持股愈比例与第一大股东相比血很低，根本无法与控股苑大股东

7、抗衡。 　　（二袖）董事会的独立性不强沏，内部人控制问题相当柄严重。董事会作为一种忻内部治理机制在公司治烽理中起着很重要的枢纽丈作用。但在很多上市公峦司中，由于是国有股控纸股，公司的董事长和经滩理往往由主管机关直接泳任命，董事长还同时兼蓄任经理，形成董事长与别经理“合二为一”的局者面，董事会成员绝大多愉数是企业经理人员，使啼得经理人员在公司的经金营决策、利润分配、聘舟任或解聘公司的财务负尤责人、制定公司的基本承管理制度等方面具有更桐大的发言权，如表2中酿所示。 　　我国上市公懈司董事兼任高级经理的下现象比较普遍，董事兼至任高

8、级经理的比例（内焉部人控制度）超过了5险0%的占样本公司的3径2%，超过30%的占渔样本公司的65%。在云这种情况下，公司董事冬会的运作通常被“内部街人”或股东控制，而不佰是以集体利益为基础的况。由于经理人员的目标酥是自身利益最大化，与掌上市公司股东利益最大炒化的目标存在偏差