上市公司内部治理结构与财务舞弊的防范.doc

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1、___________________________________________________________________________________________上市公司内部治理结构与财务舞弊的防范【摘要】财务舞弊的不断蔓延，打击了投资者的投资信心，破坏了证券市场的运营秩序，给国家经济发展蒙上了阴影。本文对上市公司内部治理结构与财务舞弊的关系进行分析，认为财务舞弊的深层次原因在于上市公司缺乏健全、完善、有效的内部治理结构。为此，笔者就如何完善公司内部治理结构，防范财务舞弊提出了建议。　　【关键词】上市公司；内部治理结构；财务舞弊　　　　财务舞弊是企业有意识地

2、错报漏报会计信息，伪造盈余的会计造假行为。在我国，自上世纪90年代以来，琼民源、郑百文、银广夏等财务舞弊案层出不穷，严重影响了证券市场的透明度，打击了投资者的投资信心，给国家经济发展蒙上了巨大的阴影。随着2005年十大财务舞弊案件的曝光，这一问题再次成为社会关注的焦点问题。财务舞弊的根源是什么？一些学者认为，会计人员素质不高、会计准则不健全是造成财务舞弊的主要原因。但笔者认为，我国财务舞弊与公司治理结构存在许多缺陷有很大的关系，特别是公司内部治理结构缺陷。　　　　一、内部治理结构的缺陷会导致或助长财务舞弊　　公司内部治理结构是指由股东大会、董事会和监事会等组成的用来约束和管理经

3、营者行为的一种制衡机制，以形成对会计信息质量的一种内在约束。董事会作为全体股东的代理人，对公司提供的信息具有监督的责任；监事会作为公司中专门从事监督的机构，其责任是检查公司的财务会计资料，并通过法律、准则等一系列措施保证会计信息的质量，迫使代理人从委托人利益出发，披露真实的会计信息，给经理人员财务舞弊一个极其有限的空间。由此可见，公司内部治理结构的完善对财务舞弊的防范有着直接的影响。　　当前，我国上市公司的内部治理结构还很不完善，存在诸多问题，这为上市公司进行财务舞弊提供了契机。这主要表现在以下几个方面：6____________________________________

4、_________________________________________________________________________________________________________________________________________________　　（一）股权结构不合理。截止到2006年下半年，沪深股市，流通股比例超过50%的上市公司只有185家，第一大股东控股比例没有超过25%的只有219家，60%-70%的上市公司都存在着大股东侵占上市公司款项的情况。在所有权高度集中的情况下，上市公司治理失效的可能性随之增大，控股股东将出于自利目

5、的报告会计信息，上市公司财务舞弊的可能性也就越大。　　1.大股东一股独大，操纵股东大会，产生强烈的财务舞弊动机（见表1）。表中的前四家公司的第一大股东均为国有股东。法人股、流通股持股比例较低，国有股一股独大。“一股独大”情况下的股东大会使中小股东的意愿很难体现，加大了大股东对中小股东的侵害动机。由于大股东的绝对控制地位，股东大会实质上成为“大股东大会”，上市公司实质上由其控股股东所把持，这就造成了控股股东滥用权力，不择手段地追求自己利益，产生强烈的财务舞弊动机。　　　　2.用脚投票机制失灵。一般来说，股东行使控制权的方式有两种：一种是转让股票，通过股价间接地影响公司经营，这就是

6、通常所说的“用脚投票”。另一种是在股东大会上投票，直接参与公司的决策并行使股东的权利，这被称为“用手投票”。在我国，由于历史的原因，一方面上市公司股权中占主要的国有成分股权不具有流通性，因而不能进行“用脚投票”；另一方面即使“用脚投票”也不足以形成对经营者的压力，对公司管理层的触动很有限。原因是流通股股东持股比例过低，分散度过高，分散的流通股东缺少参与公司治理的激励，也会导致财务舞弊（见表1）。从表中可以看出，六家公司中科龙电器、天津磁卡、ST金荔流通股持股比例相对较高，但流通股分散程度极高，单个流通股持股比例与第一大股东相比很低，根本无法与控股大股东抗衡。　　（二）董事会的独

7、立性不强，内部人控制问题相当严重。董事会作为一种内部治理机制在公司治理中起着很重要的枢纽作用。但在很多上市公司中，由于是国有股控股，公司的董事长和经理往往由主管机关直接任命，董事长还同时兼任经理，形成董事长与经理“合二为一”的局面，董事会成员绝大多数是企业经理人员，使得经理人员在公司的经营决策、利润分配、聘任或解聘公司的财务负责人、制定公司的基本管理制度等方面具有更大的发言权，如表2中所示。　　6________________________________________________