上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票招股说明书...

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2、董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做出的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。　　发行方式：向二级市场投资者配售　　拟上市地：上海证券交易所　　发行日期：２００３年６月１１日　　主承销商： 湘财证券有限责任公司　　招股说明书签署日期：２００３年５月１２日　　第一节  特别提示和特别风险提示　　本公司

3、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：　　１、１９９９－２００２年，本公司两种主要产品占总销售额６５％以上，且分别销售给唯一客户，主要产品及其客户的变动将对公司业绩造成很大影响，从而构成主要产品占销售收入比重较大和产品市场相对集中的风险。　　２、本公司主要产品为定制化学品，其销售在很大程度上受最终产品和下游产业的需求影响，而最终产品和下游产业市场、技术和产业结构方面的变化可能造成对本公司主要产品需求的变化，因此存在受最终产品和下游产业影响较大的风险。　　３、本公司２００１年度经营性现金流量净额为负数，为－２１２８．６３万元。公司对外部资金，特别是银行短期借款依赖较大，增大了

4、公司筹资的成本，增加了公司的经营风险。　　第二节  本次发行概况　　第三节 发行人基本情况　　一、发行人基本资料　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组　　本公司是经上海市人民政府沪府体改审【２０００】０１８号文批准，由上海中科合臣化学公司（简称“化学公司”）作为主发起人将剥离非经营性资产、特种军工品生产部分及与主营业务无关的长期投资后的经营性资产，包括化学公司所属的主要生产体系（生产抗艾滋病药中间体和抗菌素新药中间体等），Ｒ＆Ｄ中心及中试车间、综合办公楼及所在的土地使用权，其他配套设施，相关流动资产及其拥有的上海爱默金山药业有限公司４０％的权益作为出资，联合上海联和投资有限公司、

5、上海科技投资公司和上海市普陀区国有资产经营有限公司，以及郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平等五名自然人以现金出资，共同发起方式设立的股份有限公司。　　财政部财企［２０００］１５６号文件《关于上海中科合臣股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准了本公司的国有股权设置方案。本公司于２０００年９月２９日在上海市工商行政管理局登记注册，注册资本４６００万元。　　三、有关股本的情况　　１、本次发行前后的股本结构　　注：本公司不存在其他境内法人持有的股份，也不存在境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况。　　２、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系：（１）本公司自

6、然人股东姜标担任公司实际控制人有机所的常务副所长；（２）本公司实际控制人有机所与本公司第二大股东上海联和投资有限公司、自然人股东姜标作为发起人共同投资上海五洲药业股份有限公司，其持股比例总和为３５％。除上述关联关系之外，本公司发起人、控股股东和主要股东之间无其他关联关系。　　四、本公司未发行过内部职工股，亦不存在工会持股或职工持股会持股的情况。　　五、发行人的主营业务、主要产品情况和行业竞争地位　　１、本公司主营业务及经营模式：本公司主要生产医药中间体、农药中间体及有机新材料等精细化工品。本公司主要的经营模式为参与国际大型医药、农药制造企业的“外部协作”，主要产品为特定用途的定制

7、化学品。　　２、本公司主要产品情况：本公司主要产品为抗菌药物中间体含氟苯甲酸２４５与抗艾滋病原药中间体０２Ａ。　　（１）２４５：化学名称为含氟苯甲酸，是生产一类新型抗菌药物ｇａｔｉｆｌｏｘａｃｉｎ所需的重要中间体。２４５的主要原材料包括一甲胺等一般化工原料。本公司与日本宇部株氏会社签定了该产品的长期供货协议。　　（２）０２Ａ：一种环丙基乙炔化合物，是生产抗艾滋病药物Ｓｕｓｔｉｖａ的重要中间体。０２Ａ的主要生产原材料包括硅胺烷等一般化工原料。本公司与美国杜邦制药公司、瑞士Ｌｏｎｚａ