国联水产：首次公开发行股票招股说明书

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1、本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。湛江国联水产开发股份有限公司ZHANJIANGGUOLIANAQUATICPRODUCTSCO.,LTD.（住所：湛江开发区平乐工业区永平南路）首次公开发行股票招股说明书保荐人（主承销商）（住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼）招股说明书与发行公告招股说明书湛江国联水产开

2、发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：8,000万股，占发行后总股本的25%；每股面值：人民币1.00元每股发行价格：【14.38】元/股预计发行日期：2010年6月28日拟上市交易所：深圳证券交易所发行后总股本：32,000万股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：根据《公司法》等法律法规规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；董事、监事、高级管理人员任职期间直

3、接或间接持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其直接或间接所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让其直接或间接所持有的本公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占直接或间接所持有本公司股票总数的比例不超过50%。本公司实际控制人李忠、总经理陈汉、副总经理李国通及主要股东国通水产、冠联国际分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市流通和转让。保

4、荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司招股说明书签署日：2010年5月28日1-1-1招股说明书与发行公告招股说明书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假

5、不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。1-1-2招股说明书与发行公告招股说明书重大事项提示公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。1、本次发行前本公司总股本为24,000万股，本次拟发行8,000万股人民币普通股（A股），发行后总股本32,000万股，上述股份全部为流通股。本次发行前股东所持股

6、份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：根据《公司法》等法律法规规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；董事、监事、高级管理人员任职期间直接或间接持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其直接或间接所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让其直接或间接所持有的本公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占直接或间接所持有本公司股票总数的比例不超过50%。本公司实际控制人李忠、总经理陈汉、副总经理李国通及主要股

7、东国通水产、冠联国际分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市流通和转让。2、经本公司2009年第一次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（A股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。3、本公司从2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，本招股说明书申报财

8、务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。1-1-3招股说明书与发行公告招股说明书4、根据湛江经济开发区国家税务局“湛开国税发[2004]119号”关于湛江国联水产开发有限公司要求享受外商投资企业和外国企业所得税优惠政策的批复，公司2004年、2005年为免税年度，2006年-2007年按15%的税率减半征收企业所得税