国泰均安尽职调查提纲

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备忘录呈交：发自：国泰君安证券企业融资总部日期：关于：有限公司尽职调查提纲本资料清单所涉及材料应由贵公司向国泰君安证券企业融资总部提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。-26-

1序号尽职调查内容一公司的基本情况(一)设立情况1公司设立前原企业或主要出资人（如有）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意设立的批复文件等2公司的设立方案、人力资源配置方案、审计报告、评估报告等3设立后原企业或主要出资人（如有）的资产构成和业务构成情况4公司设立后主要业务流程5公司设立以来，在生产经营方面与主要出资人的关联关系及演变情况6取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、出资人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料(二)公司历史沿革1介绍公司发展历史、业务基本情况的公司介绍性资料2公司历次获得的荣誉证书3公司历次重大变更的政府批准文件4当期及历年营业执照、工商登记和税务登记证5公司现行章程及设立以来历次修订的章程6公司成立以来历年的经营情况记录、年度检验、年度财务报告72006年、2007年、2008年的纳税申报表及完税证明8公司设立至今历次董事会、股东会会议的会议通知、记录、会议决议9公司设立至今历次分红派息情况（填写表【1】）表1：公司历次分红派息情况列表序号时间分配方案现金分红金额(万元)备注总计－－－（三）出资人、股东的出资情况1公司设立时各出资人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等2出资人人数、住所、出资比例3自然人公司直接持股和间接持股的情况、在公司的任职情况4自然人公司的亲属在公司的投资、任职情况5出资人或股东投入资产的产权归属情况、投入资产的计量属性-26-

26出资人股份转让情况7公司注册登记资料、查阅股东出资时验资资料以及出资后公司与股东之间的交易记录8股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况9股东出资非现金资产（实物、知识产权、土地使用权等）的资产评估报告10股东出资高新技术成果的认定书（四）公司重大重组情况1公司历次合并、分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况（填写表【2】）表2：公司历次重大重组列表序号时间*重组类型金额（万元）对手方简要内容说明：重组类型指：“合并/分立/收购/出售资产/资产置换/重大增资或减资/债务重组”2与重大重组相关的董事会、股东会、监事会会议决议3与重大重组相关的重组协议文件4与重大重组相关的政府批准文件5与重大重组相关的审计报告、评估报告、中介机构专业意见6与重大重组相关的债权人同意债务转移的相关文件7与重大重组相关的对价支付凭证和资产过户文件8重组动机、内容、程序和完成情况，重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响（五）主要股东情况1当期股权结构及5％以上股东的基本情况（填写表【3】、表【4】）表3：股权结构序号股权类别股东名称持股数量（万股）持股比例(%)法人股自然人股总股本-26-

3表4：股东的基本情况列表序号股东名称持股数量（万股）持股比例(%)受托持股人股权性质*是否存在一致行动是否存在关联关系说明说明：*股权性质：指是否属于“国家股/法人股/自然人股/外资股”2主要股东的公司简介（主营业务、股权结构、生产经营等情况）3主要自然人股东的简历及其直系亲属姓名、工作单位及任职、投资情况3主要股东的营业执照等商业登记证明文件（自然人股东的身份证明文件、境外居留权证明文件）4主要股东的股权结构（追溯至实际控制人）（若有风投引入）6主要股东现行公司章程（若有风投引入）7主要股东2006年、2007年、2008年财务报告及审计报告（若有风投引入）8主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；9主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；10第一大股东及实际控制人的组织结构图11第一大股东和受该股东以及实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；12第一大股东和实际控制人最近三年内变化情况及未来潜在变动的计划（六）公司股权变动情况1历次股权变动的情况包括增资、减资及股权转让情况（填写表【5】）表5：公司股权变动情况表序号时间*变动类型金额（万元）占总股本比例（％）参与方及对手方简要内容*变动类型：指“增资/减资/股权转让”2历次股权变动相关的董事会、股东会和监事会决议3历次股权变动相关的增资、减资及股权转让协议、合同4历次股权变动相关的政府批准文件-26-

45历次股权变动相关的审计、评估、验资报告6历次股权变动相关的营业执照等工商变更登记文件（七）公司员工情况1公司员工人数及专业构成（填写表【6】）表6：公司人员情况表2008年2007年2006年员工总人数专业构成研发、技术人员生产人员管理人员销售人员学历构成博士硕士大学专科中专及以下年龄构成30岁以下30-40岁40-50岁50岁以上2公司当期员工名册、劳务合同、工资表、社会保障费用明细表3公司人力资源管理制度4公司2006年、2007年、2008年社保费用缴纳情况5公司执行国家用工制度的情况5公司执行国家劳动保护制度的情况6公司执行国家住房保障制度的情况7公司执行国家医疗保障制度的情况（八）公司商业信用情况1公司的完税凭证、工商登记及相关资料2公司的银行资信评级文件、银行往来单据、贷款合同3公司与保险公司的保险凭证4公司向海关、土地管理、环保、电力、供水机构按期缴纳相关税、费及合同履约情况5公司的供销合同和客户服务合同-26-

56各级政府部门、监管机构对公司的监管记录和处罚文件（如有）7主要证券媒体关于公司的报道（九）公司独立性情况1业务独立性a公司业务流程介绍、公司控股股东或实际控制人的组织结构资料、公司组织结构资料b公司主要生产经营场所考察c公司对下属公司的控制情况说明，下属公司工商登记和财务资料d公司产供销系统的介绍，公司的生产、采购和销售记录e公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，f公司对是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易2资产独立性a公司商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合同、权利期限情况，公司关于相关资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷b房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等c金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等d公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用情况3人员独立性a公司及股东单位员工名册及劳务合同、公司员工工资明细表b公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，是否在公司处领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬c公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职d公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理4财务独立性a公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料b公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度c公司是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税5机构独立性A公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作B是否存在混合经营、合署办公的情形C是否完全拥有机构设置自主权（十）内部职工股情况-26-

61公司历次发行内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告2内部职工股历年托管证明文件、转让文件3调查内部职工股发行过程中的违法违规情况，包括超范围、超比例发行，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股，内部职工股转让和交易中的违法违规，法人股个人化等情况4调查内部职工股是否存在潜在问题和风险隐患，公司或相关主体是否采取解决措施或明确责任主体5调查公司是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况，取得相关股份形成及演变的法律文件6上述股份进行过清理的，取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等，调查是否存在潜在问题和风险隐患，是否已明确有关责任承担主体二业务与技术情况（一）行业情况1行业主管部门及其制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，行业监管体制和政策趋势2行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况3行业内主要企业及其市场份额（填写表【7】）表7：公司同行业主要企业及其市场份额序号企业名称年销售额（万元）市场份额(%)是否上市公司数据出处：4竞争对手的概况、市场份额、优势劣势等情况5公司在行业中所处的竞争地位及变动趋势6公司所处行业的技术水平及技术特点7行业的周期性、区域性或季节性特征8行业内企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式9所属行业特有的经营模式10公司所采用的模式11已经或未来将发生经营模式转型12公司出口业务情况（如适用）13同行业上市公司的情况（填写表【8】）-26-

7表8：公司同行业上市公司情况序号公司名称主要产品/服务净资产（万元）营业收入（万元）净利润（万元）最近一次筹资情况二级市场情况筹资方式筹资额（万元）资金投向价格PE评级（二）供－产－销情况1采购情况a主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力及其市场供求状况b公司的采购模式c2006年、2007年、2008年产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对公司生产成本的影响e主要供应商(至少前10名)的相关资料（填写表【9】）表9前10名供应商的情况2008年供应商名称采购金额（万元）占采购总额的比例（%）采购内容*关联关系2007年2006年*说明：关联关系指“公司董事、监事、高管、核心技术人员、持股5%以上的股东是否在上述供应商中占有权益及其具体情况”f公司2006年、2007年、2008年仍然生效的对主要供应商(至少前10名)的采购合同，合同执行是否存在纠纷g2006年、2007年、2008年原材料价格的变动情况及趋势h公司-26-

8采购部门与生产计划部门的衔接情况，调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。i原材料的安全储备量情况，是否存在严重的原材料缺货风险j2006年、2007年、2008年原材料类存货的周转天数k存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度m公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购n如果存在影响成本的重大关联采购，提供关联交易合同（如适用）2生产a公司的生产布局b公司生产流程图及说明资料c生产的核心技术或关键生产环节e主要产品的设计生产能力和历年产量f各生产环节是否存在瓶颈制约g公司主要固定资产和无形资产情况（填写表【10】）表10公司主要固定资产和无形资产表10-1公司房产情况截止2008年12月31日，公司拥有的房产情况：序号房产证号用途性质建筑面积使用人性质地点是否受限合计－－－并提供上述房产相应的房屋购买合同、房屋产权证书、房屋预售合同、房屋预售登记证明、房屋价款支付凭证或者租赁合同、房屋租赁许可证等房屋权属证明文件的复印件。如有房屋存在抵押情况，请公司提供相关的抵押合同、他项权利证书复印件。如权属存在争议事项，请提供有关文件的复印件。表10-2公司土地使用权情况截止2008年12月31日，公司拥有土地使用权情况：序号房产证号用途性质建筑面积使用人性质地点是否受限合计－－－-26-

9提供上述地块相应的土地使用权证、土地租赁合同、租赁登记证、土地划拨的文件、土地使用权出让合同、土地出让金缴纳凭证、土地使用权转让合同、转让价款支付凭证或其他土地权属证明文件（如有）。如权属存在争议事项，请提供有关文件的复印件。如有土地存在抵押、冻结情况，请提供有关文件的复印件。表10-4公司商标情况截止2008年12月31日，公司拥有的商标所有权如下:序号商标名称证书号使用商品注册单位表10-5公司专利情况截止2008年12月31日，公司拥有的专利情况如下:序号专利名称专利类型专利号注册单位h公司主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在公司及其下属公司的分布情况i主要设备的生产国、先进程度j是否存在闲置资产，是否对闲置资产做出安排k租赁设备的租赁合同（如适用）l向关联方租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性（如存在）m设备抵押贷款的情况，相关借款合同的条款及还款情况，预期债务是否会对公司的生产保障构成影响（如适用）n公司关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定o公司的专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料及其权属文件p无形资产的剩余使用期限或保护期情况，及其对公司生产经营的重大影响q公司许可或被许可使用资产的合同文件，许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，及其未来对公司生产经营可能造成的影响r上述许可合同中，公司所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况s公司拥有的特许经营权及其法律文件t特许经营权的期限、费用标准等，及其对公司持续生产经营的影响。-26-

10u取得质量控制制度文件及实施情况v公司质量管理的组织设置w公司获得的产品质量的认证文件x公司产品（服务）是否符合行业标准y2006年、2007年、2008年是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚z公司安全生产及以往安全事故处理情况，是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施za公司成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况zb安全事故对公司生产经营、经营业绩可能产生的影响。zc环保部门对公司生产的环保要求，生产工艺是否符合环境保护相关法规zd请提供集团公司已经取得的政府相关部门对安全及环保问题的相关批文ze公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况zf三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况zg当地环保部门对公司2006年、2007年、2008年环保情况的意见zh是否存在因环保问题受到处罚的情况3销售a公司的销售模式，采用该种模式的原因和可能引致的风险b公司产品的注册商标及其权属文件c公司产品及品牌的市场认知度和信誉度e公司产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。f公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，行业排名、竞争对手等情况，公司主要产品的行业地位g公司行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略h公司主要产品的定价策略,产品定价策略合理性i2006年、2007年、2008年公司产品销售价格的变动情况及其趋势j公司产品（服务）的销售区域，公司2006年、2007年、2008年按区域分布的销售记录k公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响l2006年、2007年、2008年公司对主要客户(至少前10名)的销售额及回款情况，及其占年度销售总额的比例，是否存在以实物抵债的现象（填写表【11】）表11前10名客户的情况2008年客户名称销售金额（万元）占销售总额的比例（%）回款比例（%）*关联关系-26-

11是否存在实物抵债2007年2006年*说明：关联关系指“公司董事、监事、高管、核心技术人员、持股5%以上的股东是否在上述客户中占有权益及其具体情况”m是否过分依赖某一客户（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额）n公司2006年、2007年、2008年仍然生效的对主要客户(至少前10名)的销售合同，合同执行是否存在纠纷o高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益p占销售总额10％以上大客户的销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单q与前述大客户的签署的超过两年以上的长期合同及其交易条款及对公司销售的影响（如适用）r是否存在会计期末销售收入异常增长的情况，相关收入确认凭证，s出口产品的其销售方式、销售途径和客户回款情况t是否存在转厂贸易、贸易方式及贸易额u公司销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况v大额异常的销售退回的销售合同、销售部门对销售退回的处理意见（如适用）w公司2006年、2007年、2008年是否存在重大的关联销售及其销售合同，上述关联销售合同中，产品最终实现销售的情况x2006年、2007年、2008年上半年公司产品销售价格的变动，同类产品当时市场公允价格y如果存在异常，关联销售对收入的影响，关联销售定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移现象。4技术与研发情况a公司主要产品的核心技术，考察主要产品的技术含量和可替代性，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况b公司主要产品生产技术所处的阶段（如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段）-26-

12c核心技术的取得方式及使用情况，是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情况d自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况e公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法，f专利技术的有效期及到期后对公司的影响，侵权情况及公司具体的保护措施与效果；g公司非专利技术的相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等h公司核心技术人员的奖励制度、股权激励计划，对公司的研发能力进行分析。i公司的研发模式和研发系统的设置和运行情况j公司成立以来的主要研发成果、目前在研项目、研发目标和计划k核心技术人员和主要研发人员的资历、研究成果、所获奖项l公司研发激励制度m公司的研发系统是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足公司未来发展的需要。n公司历年研发费用占公司主营业务收入的比重o与其他单位合作研发的合作单位的资料、合作协议、历史上的合作成果三同业竞争与关联交易（一）同业竞争情况1公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况2公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况3律师对于同业竞争及其解决措施的法律意见（二）关联交易情况1公司的主要关联方及与公司的关联关系22006、2007年及2008年的主要关联交易3高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否由关联方单位直接或间接委派情况4关联交易的决策程序，相关的董事会、股东会的决议5独立董事、监事会对关联交易的意见6关联交易的定价原则和方法，市场同类交易的价格7关联采购占总采购额、占销售收入总额的比例8关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例，此类关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性9关联交易产生的利润占公司利润总额的比例-26-

1310关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对公司财务状况的影响。12是否存在偶发性的关联交易，如有请说明关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对公司当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响13是否在公司章程中对关联交易决策权力与程序作出的规定，公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明142006、2007年及2008年的主要关联交易的增减变动及其原因15关联交易会计处理方法16财务审计机构关于关联交易的意见17律师关于关联交易的意见四高管人员（一）高管人员名单（填写表【13】）表13公司高管情况序号姓名职务持股情况（万股）关联单位任职情况领薪单位及年薪（万元）对外投资情况（二）高管人员任职情况及任职资格1公司章程规定的高管任免程序和内部人事聘用制度2聘任高管的三会文件或其他公司内部决策记录文件3高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，请提供相关的批准或备案文件。4高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度5高管人员相互之间是否存在亲属关系（三）高管人员的经历及行为操守1高管人员个人履历资料2高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录3是否存在违法、违规行为或不诚信行为及相关的声明4是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况及相关的声明5公司与高管人员所签订的协议或承诺文件及其履行情况（四）高管人员胜任能力和勤勉尽责情况1公司高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况-26-

142高管人员尤其是每名董事投入公司业务的时间3与董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书关于下列问题的看法a公司所处行业的基本情况及发展趋势；b公司的发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况c与竞争对手比较，公司的竞争优势和劣势d公司经营中存在的主要问题和风险，有何解决措施e对公司治理结构及内部控制情况的评价f在扩大市场份额、开拓客户方面有何措施g如何保证经营计划及财务计划的有效实施h如何使用募集资金i公司上市的主要目的(五)高管人员薪酬及兼职情况1公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案及其执行情况2高管人员2006年、2007年和2008年从公司及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等3高管人员在公司内部或外部的兼职情况4高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响（六）高管人员变动1报告期高管变动情况2变动经过及原因，变动程序是否符合章程和公司其他制度规定3是否存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情况（七）高管人员持股及其它对外投资情况1高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况，2006、2007、2008年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况2高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议3高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况4高管人员及其直系亲属是否存在与公司利益发生冲突的对外投资5高管人员及其直系亲属是否存在重大债务负担6高管人员及其直系亲属就上述问题的声明与承诺五组织结构与内部控制（一）公司章程及规范运作情况1-26-

15请律师对公司章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所有关规定发表意见2公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行工商变更3公司2006、2007年、2008年是否存在违法违规的行为，如存在请披露违规事实和出发情况，如不存在请做书面声明（二）公司组织结构及“三会”运作情况1提供公司内部组织结构图2提供股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的相关制度文件，说明上述机构和人员履行职责的情况3战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况4董事会专门委员会议事规则5总经理工作制度6内部审计制度（三）公司设立至今历次董事会、股东会会议通知、记录、会议决议（四）独立董事制度及其执行情况1公司独立董事简历，在其他公司担任独立董事的情况2独立董事参加公司董事会等决策程序的记录3自公司设立以来独立董事出具的全部书面意见4公司独立董事制度、独立董事的任职资格是否符合规定5独立董事是否知悉公司的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和公司经营管理中实际发挥独立作用（五）内部控制环境1公司专门委员会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策2请说明高管人员与董事会、专门委员会之间责任、授权和报告关系（六）业务控制1各类业务管理的相关制度2各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施3公司是否接受过政府审计及其他外部审计，审计报告所提问题是否已得到有效解决4是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，该事件是否已改正，不良后果是否已消除5对公司-26-

16成立以来已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件，事件发生过程及对公司财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后公司所采取的紧急补救措施及效果，针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果（七）信息系统控制1公司信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度2信息沟通与反馈是否有效，是否建立了能够涵盖公司的全部重要活动等（八）会计管理控制1公司财务会计制度2会计人员简历（九）内部控制的监督1公司内部审计制度、内部审计人员2公司自成立以来历次内部审计报告3公司内部审计及监督体系的有效性，是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，近年来公司是否通过内部审计避免或减少损失的情况等4公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见5内部控制存在缺陷的，公司拟采取的改进措施及其可行性和有效性六财务会计（一）财务报告1公司2006－2008年的财务报告及审计报告2审计机构的简介及资信情况3公司自成立以来的主要财务数据（填写表【14】）表14公司自成立以来的主要财务数据（万元）序号总资产净资产主营业务（营业）收入净利润2008年2007年2006年……4是否存在异常财务事项、财务报表被出具非标准审计报告；异常项目和非标报告所提及事项的专项核查意见和会计师的书面意见5纳入合并范围的重要控股子公司的2006－2008年的财务报告6公司的参股公司，2007年及2008年上半年的财务报告及审计报告（如有）。7运行不足三年的公司，公司设立前利润表编制的会计主体及确定方法。8剥离调整财务报表的剥离调整原则、方法和具体剥离情况-26-

179如公司最近一年及最近一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%（含20%）的，取得被收购企业收购前一年的利润表，并说明其财务情况（二）公司财务报表分析1公司各年度盈利能力及变动情况，请填写下表财务指标2008年2007年2006年1、毛利率2、资产收益率3、净资产收益率4、每股收益（全面摊薄）结合以上指标说明母公司和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性2公司各年度偿债能力及变动情况，请填写下表财务指标2008年2007年2006年1、资产负债率2、流动比率3、速动比率4、利息保障倍数结合以上指标及现金流状况、银行资信情况、可利用融资渠道、表外负债、表外融资及或有负债，说明公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险3公司各年度经营风险和持续经营能力，请填写下表财务指标2008年2007年2006年1、资产周转率2、存货周转率3、应收账款周转率结合以上指标及市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式说明公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力4同行业公司的主要财务指标及平均指标（填写表【15】）表15同行业上市公司的主要财务指标财务指标2008年2007年2006年平均1、流动比率2、速动比率3、资产负债率（%）（母公司）4、应收账款周转率(次/年)5、存货周转率(次/年)6、息税折旧摊销前利润（万元）7、利息保障倍数-26-

188、每股经营活动的现金流量(元)9、每股净现金流量（元）10、每股收益（元）（全面摊薄）11、净资产收益率（%）（全面摊薄））12、无形资产占净资产的比例（%）说明：对比同行业主要上市公司近三年的数据5说明与同行业比较变动超过30％的指标的变动原因（三）会计政策和会计估计1公司的主要会计政策和会计估计及其合规性、稳健性说明2同行业上市公司的主要会计政策和会计估计及其比较3公司2006－2008年是否存在会计政策或会计估计变更，变更的内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响（四）评估报告1公司2006－2008年的资产评估报告（如有），评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理，评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确2若评估值增减变化超过30％，分析原因及合理性3评估结果的调帐情况（五）内控鉴证报告1取得注册会计师关于公司内部控制的鉴证报告（如有），了解公司内部控制制度是否完整、合理和有效2如会计师提出了改进建议，应对不足的方面进行特别关注，跟踪公司改进的措施及效果（六）重点项目1销售收入A会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准，2006－2008年上述标准有无变化，如发生变化，请说明变化带来的影响B2006－2008年是否存在会计期末突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况C2006－2008年经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况一致D公司2006－2008年收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料F公司主要产品2006－2008年价格变动的资料G公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响H市场上相同或相近产品的价格信息和2006－2008年的走势情况，与公司-26-

19产品价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常I公司2006－2008年主要产品的销量变化资料，报告期内主要产品销售数量的变化情况，说明公司主要产品销量变动的基本规律及其对公司收入变动的影响J公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常2销售成本与销售毛利A公司生产经营各环节成本核算方法和步骤B公司2006－2008年成本核算的方法是否发生变化及其对成本的影响c公司2006－2008年是否存在主要产品单位成本大幅变动，进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性D公司2006－2008年毛利率、营业利润率的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断是否正常，是否存在重大异常，若存在应进行多因素分析并进行重点核查3期间费用A公司2006－2008年营业费用明细表B公司2006－2008年管理费用明细表C公司2006－2008年是否存在控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。D公司2006－2008年财务费用明细表E公司2006－2008年是否存在大额利息资本化，具体金额和资本化的固定资产4非经常性损益A公司2006－2008年经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表B提供非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理相关资料，并说明其对公司财务状况和经营业绩的影响5货币资金A提供货币资金明细账，重点分析大额货币资金的流出和流入，说明是否存在合理的业务背景及其存在的风险；说明金额重大的未达账项形成的原因及其影响B是否存在证券营业部开立的证券投资账户，是否及时完整地核算了证券投资及其损益6应收款项A公司2006－2008年应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单b说明2006－2008年金额超过1000万元的大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划c-26-

20是否存在账龄超过一年的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，说明核算依据的充分性d是否存在金额超过1000万元的大额预付账款取得相关采购合同，说明产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况e说明公司2006－2008年应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况f说明公司2006－2008年坏帐计提政策，是否充分、是否发生过变化，对业绩的影响如何g应收款项中是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况，处理措施7存货a公司2006－2008年存货明细表b说明2006－2008年发出存货成本的计量方法及其合理性8对外投资a公司2006－2008年股权投资的情况，2006－2008年的变化情况b公司对被投资公司投资协议，被投资公司的营业执照、公司简介c被投资公司2006－2008年的财务报告及审计报告（若需要）、被投资公司经营状况d说明投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确e2006－2008年购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有）f公司2006－2008年交易性投资情况，说明重大交易性投资会计处理的合理性g公司2006－2008年重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件h公司2006－2008年重大项目的投资合同及公司内部的批准文件9固定资产、在建工程a公司2006－2008年固定资产的情况b固定资产的使用状态是否良好c主要固定资产的用途、使用状况，先进程度d公司2006－2008年固定资产的折旧明细表和减值准备明细表e固定资产折旧政策，稳健性，减值准备计提是否充分，是否发生过变化，对公司经营的影响f公司2006－2008年在建工程的情况g在建工程的施工进度，是否达到结转固定资产的条件h在建工程减值准备政策，减值准备计提是否充分，是否发生过变化，对公司经营的影响i是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况-26-

2110无形资产a提供无形资产的情况，包括不限于有关协议、取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限11投资性房地产a公司投资性房地产的种类和计量模式，b重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法12主要债务a公司主要银行借款状况，借款合同b公司2006－2008年在主要借款银行的资信评级情况c公司2006－2008年是否存在逾期银行借款，逾期未偿还债项，其未按期偿还的原因、预计还款期等d公司2006－2008年应付款项、应付票据、其他应付款及长期应付款明细表，及其对应的主要合同e应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景f公司2006－2008年应交税金，当期是否存在大额应交税金欠缴情况及其原因g公司对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本13现金流量a公司是否存在2006－2008年经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润14或有负债a公司对外担保的情况，担保合同等相关资料，担保金额占公司净资产、总资产的比重b与担保决策相关的董事会、股东会决议，决策的过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定c被担保方的资产负债和业务情况，是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保d假设发生损失，对公司正常生产经营和盈利状况的影响程度e公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对公司的重大影响15合并报表的范围a公司2006－2008年合并报表的范围及其合并原则b公司2006－2008年合并报表范围是否发生重大变化，其变化原因，分析该变化对公司经营状况和财务状况的影响16纳税情况-26-

22a公司2006－2008年的纳税政策、实际纳税情况b公司2006－2008年的纳税申报表、完税凭证c公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税d公司2006－2008年享受的税收优惠或财政补贴情况e公司享受的税收优惠或财政补贴相关的批准文件，公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定f税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况g税收优惠期或补贴期及其未来影响，公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响17盈利预测a公司编制的当年度和下一年度盈利预测报告及其审核报告b是否编制了假设按预计重组基准日完成重组的盈利预测报告及假设重组当年1月1日完成重组的盈利预测报告（对上市公司）c根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合境内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性d对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况及公司的促销措施，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当e根据了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性f需要编制合并财务报表的，公司是否分别编制了母公司盈利预测表和合并盈利预测表，盈利预测报告的编制是否符合相关要求七业务发展目标调查(一)公司中长期发展战略的相关文件，包括战略目标、提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划（二）与发展战略相关的董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件（三）了解竞争对手（包括但不限于上市公司）的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行（四）取得公司经营理念、经营模式的相关资料，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响（五）取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，公司高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力（六）取得公司未来二至三年发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查公司未来发展目标是否与公司发展战略一致（七）公司发展规划中其产品、服务或者业务的发展趋势的预测及其有关的假设基准-26-

23（八）公司计划所依据的假设条件，实施上述计划可能面临的主要困难，以及确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径（九）分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资者的投资决策造成重大误导（十）分析未来发展目标实施过程中存在的风险，如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等；分析公司未来发展目标和具体计划与公司现有业务的关系，若实现上述计划涉及与他人合作的，对合作方及合作条件予以说明八风险因素分析（一）产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等导致的风险及其对策（二）经营模式发生变化，经营业绩不稳定，主要产品或主要原材料价格波动，过度依赖某一重要原材料、产品或服务，经营场所过度集中或分散等导致的风险及其对策（三）内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼仲裁等或有事项导致的风险及其对策（四）技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等导致的风险及其对策（五）投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等导致的风险及其对策（六）由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化导致的风险及其对策（七）可能严重影响公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境等导致的风险及其对策九其他重要事项（一）重大合同1公司2006－2008年金额在1000万元以上的合同，包括：a购销合同b贷款合同，请根据合同具体情况填列下表：表16贷款合同签约时间借款银行借款期限担保方-26-

24序号合同号借款金额借款用途合计－－c担保合同，请根据合同具体情况填列下表：表17担保合同序号被担保人主债务金额主债务到期日担保方式担保期间担保范围是否承担担保责任合计－－d对外投资合同e其他合同2合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策3合同条款是否合法、是否存在潜在风险4是否存在不能履约、违约等事项，及其对公司产生或可能产生的影响（二）诉讼1公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、公司高管人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，请说明案件受理情况、基本案情、判决执行情况2公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况及其相关书面声明3诉讼和仲裁事项对公司经营是否产生重大影响。（三）信息披露制度的建设和执行情况1公司的信息披露制度2公司是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门及相关负责人32006－2008年公开信息披露的文件副本（四）中介机构执业情况1有关中介机构的简介及执业经验、签字人员的执业经验、行业排名2中介机构相应的执业资格3中介机构及其签字人员的诚信状况、执业水平是否有被监管机构处罚的记录注：1、上述情况若不存在或暂时无法提供，请进行简要说明；-26-

252、上述所列公司及相关各方2008年的数据或资料暂时无法获得全年情况，故请于2008年中期（6月30日）、三季度（9月30日）、期末（12月31日）等重要时点尽快予以更新。内容总结 （1）备忘录 呈交： 发自：国泰君安证券企业融资总部 日期： 关于： 有限公司 尽职调查提纲 本资料清单所涉及材料应由贵公司向国泰君安证券企业融资总部提供 （2）有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整 -26-