2尽职调查提纲

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1、尽职调查提纲第一部分公司基本资料一、公司注册登记文件1.公司章程（投资协议、意向书、备忘录）2.营业执照、行业批件（含资质证书）3.股东名册、持股比例4.公司历史沿革资料5.控股参股公司及持股比例一览表6.分支机构分布一览表7.出资证明及验资报告8.董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格二、公司概况1.公司组织结构图2.近几年合并年度会计报表及审计报告3.本部及主要子公司的年度会计报告及审计报告4.当年或下一年度的财务预算报告5.两年内媒体公开披露信息6.了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程

2、，初步评价内部控制7.主要关联方情况168.企业文化9.企业的公众形象10.企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系11.企业主要领导的能力12.公司自动化、信息化建设程度13.公司国际化情况（备注：以上调查提纲并不能包括所有情况，使用时要依据项目情况及经验判断重点领域）16第二部分业务调查一、市场与销售1.营销策略2.业务的季节性和周期性3.销售网络、销售渠道和销售优势区域4.外销（出口）的渠道、主要市场和趋势5.对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等6.广告方案7.品牌和商标及其

3、重要性8.企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势9.各细分市场占有率及概况，销售收入构成比例，竞争对手状况10.主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例11.内外销的数量和比例，内外销的价格差异12.销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测13.未完成或未执行的订单14.销售管理模式（包括应收账款管理、销售费用和售后服务等）15.销售目标的考核制度二、生产及质量管理1．主要生产单元组成、每生产单元所承担的任务、生产物流的流程方式2．主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产

4、能负荷度163．未来的主要技术改造和设备投资规划4．生产计划的制定、协调5．质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度6．生产组织对环境保护的满足程度7．产品因质量问题退回及折让的历史与现状三、供应配套体系1．原材料、主要零部件采购配套模式2．主要服务（如运输等）采购的方式3．主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式4.内部采购政策，以及有关外购或自产的决策是否恰当5．采购职能考察：集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道的使用、农

5、业产品收购合同的类型、特定规则等6．采购合同的审核批准制度四、技术及研发1．技术研发人员的数量及专业素质2．近三年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重3．企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较4．研发的技术设备配备情况5．研发资金的投入金额166．研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发）7．专有技术与专利技术8．当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益五、人力资源1．主要管理人员详细资料（年龄、工作年限、教育程度、技术职称）2．企业人员结构（按学历、

6、职称、年龄、部门划分）3．与战略相对应的人力资源规划4．人员招聘（聘用对象、聘用人员要求、岗位编制原则、招聘流程）5．人员培训（目标、方式、效果、培训频率、范围，培训费用）6．目标管理（目标表、评估表）7．激励奖惩制度（备注：以上调查提纲并不能包括所有情况，使用时要依据项目情况及经验判断重点领域）16第三部分财务调查一、财务组织1．财务组织结构图，评价财务团队关键人物的性格和能力，以及财务团队整体工作能力2．年度经营计划、预算的编制、考核3．财务分析的体系、报告流程4．财务管理模式5．会计电算化二、会计核算

7、及报告1．会计报告体系（合并范围、程序、原则、方法）2．采用的会计政策3．公司薪酬、税费及会计政策4．内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则，以及与之相关的税收政策三、财务明细资料1．货币资金(1)分析过去三年存款平均余额，判断目前余额水平是否正常(2)了解可用资金余额，分析冻结资金的现象2．应收票据(1)获得明细表，确认票据种类、期限(2)对于商业承兑汇票，分析其出票人的信用程度(3)票据是否贴现163．应收账款(1)今年应收账款趋势分析，周转指标分析(2)获得期末应收账款明细表／账龄分析表，进

8、行分析(3)关注逾期账款及坏账，分析应收账款的可收回性及可能发生的损失(4)关注前10大客户的年度销售额以及回款情况(5)了解应收账款的核算方式，关注应收内部单位款，判断应收账款被高估或低估的可能性4．其他应收款(1)获得期末其他应收款明细表，进行账龄分析及坏账分析(2)是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况(3)核对大额款项的合同、协议(4)费用性质的借款及暂付款5．预付账款(1)获得预付账款明细表，了