新股发行体制改革培训会会议纪要(完整版)

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1、新股发行体制改革培训会会议纪要（完整版）主持人：创业板发行部主任冯鹤年主讲人：证监会副主席姚刚、发行部主任刘春旭、创业板发行部主任冯鹤年（主席台就座的还有证券业协会副会长陈志强）参加者：79家保荐机构分管投行业务的公司负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人以及部分会计师事务所、律师事务所合伙人约350人会议地点：友谊宾馆会议时间：6月18日上午9:00-12:00【姚刚发言要点】从去年10月起没有新股发行，05年股改时也暂停了1年之久，之后出台了一套核准制的法律法规，然后恢复了新股发行。7年过去了，之间虽然有短暂的IPO停发，但这次停发时间久，对业

2、态影响也大，不仅融资少了，对PE、VC等影响更大。这次IPO暂停后恢复发行，对中介机构的业务模式将会产生重大深远的影响，原来的模式不适用了，拿大钱，拿快钱的日子不会再有了。本次IPO体制改革公开征求意见，目前已收到了2000多封邮件，超过了以往的数量，社会越来越关注，批评较多，说只是技术性改良、没有进行实质性变革，集中表现在三个方面：1、审核权还在证监会，2、发行条件修改没有涉及，3、发审委制度没有改。这三条没改，是伪市场化。但上述三条的修改需要修改证券法，这三条都是证券法的规定，证券法有人大制定，修改需要走复杂的程序。另外取消审核后，到底由哪一套

3、程序来代替？有人说注册制，但这只是一个概念，全世界包括美国、香港所有国家涉及IPO不可能没有审核，因为这关系到社会公众的利益，需要有一整套的顶层设计。在证券法未修改的情况下，不能违背法律做事，新股发行体制改革的目标是尽最大的努力推进市场化，提高各环节的透明度，同时根据中国证券市场的特点（如不是完全有效的市场，诚信度不高等），进一步强化信息披露和责任追究，进一步加大对中介机构责任的追究，对上市公司高管增加了一些有约束的安排。当然，有些在其他国家是不适用的，如大小非减持等安排，这些制度管不管用，要等市场来检验。本次公开征求意见21日结束，行业内的同志要

4、多提意见，我们会完善，争取尽快吸收大家的意见后公布执行，否则，新股发行就无法进行。所有项目，包括过会项目、在审项目，都要接照新公布的正式办法执行。现在在审企业677家，包括83家过会企业按照这个办法还有很多事情要做，如审计报告有效期，承诺事项，董事会、股东大会等等。本次会议既是培训会，也是贯彻新股发行体制改革的动员会。监管部门、中介机构还有很多事情要做，期间证监会以及在座的大家要做哪些事情，刘春旭同志会讲。一、当前IPO行业领域面临的主要问题1、信息披露质量十分令人担忧上半年社会新增融资规模很大，直接融资比例极低，几乎可以忽略，IPO暂停，那我们在

5、做什么，财务大检查查下来，拟上市公司的信息披露质量十分令人担忧，造假的绝不是个案，这个市场不解决这个问题，其他改革都是瞎扯。上次在IPO财务大检查的动员会上讲过，劣币驱逐良币，造假的多了，大家的饭碗就不存在了，诚信是证券市场的基石，基石不在了，证券市场就会垮掉。本次财务大检查，终止审核269家，近三分之一，抽查名单通过抽签确定，有的一抽中就撤材料。终止审核的企业中除部分创业板公司因为不满足条件才撤的外，大部分都是有问题的。如果没有财务大检查，继续往前走，会是什么结果，那将会是十分可怕的结果，证监会也知道财务大检查不是长久之计，也绝对不是说财务大检查

6、后上市公司是证监会背书过的，保证是真的。财务大检查的目的是让中介机构将没有做、不愿做、故意不做的事情捡起来，如果没有财务大检查，大家就不会去做这些本来应该做的事情。2、一部分（不是个别）中介机构不负责任，不够勤勉尽责目前尚无证据表明中介机构与发行人合谋造假的情况，现在均是发行人造假，中介机构没有勤勉尽责，造假第一责任人是发行人。如果有证据表明是合谋，那就要负刑事责任，不仅仅是罚款的事，是要抓人的，会限制人身自由，那是多么可怕的事情。万福生科董事长龚永福的自白，大家看看，造假绝对不是一人所为，造假一定是有一帮高人指点，把别人当傻子，把别人当傻子的人是

7、最傻的。像万福生科这样造假的不是一两单。万福生科案出来后，有两方面的意见，有人说处罚太轻了，与香港的洪良国际相比；有人说太重了，特别是中介机构，说发行人造假我怎么能发现，我们来看看到底应不应该发现，能不能发现。造假一定有破绽，如公司账户与个人账户之间频繁资金往来，重大合同中对方同一人的签字前后不一致，出库单、入库单公章不一致，有的是圆的有的是方的。发现这些并不需要高深的知识，发现这些问题都不是苛刻要求，只要按照执业准则（证监会、财政部、注协、律协以及公司内部程序），这些都是应该做的。中介机构普遍勤勉尽责不够，工作流于形式，避重就轻，过度包装，过分依

8、赖发行人提供的材料，缺乏相互映证的材料及必要的审核，缺少必要的工作程序，过度包装的情形比较普遍。中介机构一定要回归本位，认