新股发行体制改革培训会纪要

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1、新股发行体制改革培训会纪要会议时间：2013年6刀18H会议地点：友谊宾馆聚英厅参会领导：证监会副主席姚刚、发行部刘春旭、创业板部冯鹤年、协会副会长陈自强参会机构：79家券商、36家会计师事务所、18家律师事务所姚刚讲话股权分置改革时明确了新股发行暂停。股权分置改革斤，证监会发布了一系列配套的发行办法。本次股票发行暂停9个月之久，对市场影响很大，包括对创投、PEo木次新股发行改革将会对券商、会计师事务所、律师事务所的经营模式产生非常人的影响。简单拿钱的好H子一去不复返了，必须要做出调整。本次新一轮新股发行改革方案

2、征求意见屮，冃前已经收到2000封邮件，行业外的人提的意见比较多，总量已经超过了上次，社会关注程度高。批评多的认为，证监会的改革只动皮毛没动根本，只革别人命，没革自C命。比方说人家认为证监会审不审的问题没改、IP0条件没有改、发审委制度没改，这三条不改，没有触及实质。但上述这三条的修改都要改证券法，而证券法修订要经过人大，需要顶层设计。另外，从全世界情况看，证券发行要么证监会审、要么证监会委托交易所审，述没有完全不经过监管部门核准的；法律的公正首先耍有程序的公正。木次新股发行体制改革，加快市场化的进程、提高透明度

3、，同时乂根据中国资本市场为非有效市场的特点，采用了进一步强化信披的要求、加大中介机构责任的追究、对上市公司股东和高管增加约束性的安排的措施。新股发行体制改革方案正式发布后，新股发行才有可能启动。（-）新股发行的主要问题1、拟上市公司信息披露质量令人担忧，造假绝对不是个案不解决信息披露真实性问题，其他改革都是瞎扯；如果劣币驱逐良币，大家的饭碗都会不存在了。今年财务大检查，终止审核269家，将近三分之一，除了创业板部分因为业绩下滑外，大量是自己觉得财务有点问题。如果不搞财务大检查，这些企业上市了，情况会怎样？我们也知

4、道，证监会搞运动式的人检查不合适，但目标不是以后的企业都没有问题了、投资者放心买；冃的是让在朋诸位把应该做的、懒得做的事情认真做起来。抽签抽中的企业，都发现一定的问题，有的严重有的轻。部分中介机构不够勤勉尽责，令人担忧今天开会的H的就是有一部分中介机构勤勉尽责不够，虽然现在尚无证据说明哪家中介机构与发行人合谋造假，但完全不排除合谋造假，如果涉及合谋，就耍移交司法。万福生科案子出来以后，有的认为处罚轻，应该像香港的洪良国际让发行人倾家荡产；有的认为处罚重，发行人造假，中介发现不了，不应该处罚中介。有些问题不需要太高

5、水平、高学历就能发现。从万福的情况，发行人虚构销售，控制多个银行账户，把公司口有资金在多个个人账号上进行划转，最终虚增收入，同时伪造大量银行凭证1300多张；我们的调査人员查了300多个账户、10万笔流水，这些事儿应该是保荐机构和会计师干的。核查供应商身份和采购真实性：部分供应商在不同合同中签名不一样没有发现；合同、出库单、入库单、验收单都没有核对，公章不一样没看出来。会计师对母公司的期末存款余额没有进行函证，且没有替代程序，公司提供的账户有个是假的也没有查出來；函证交给了发行人，然后由发行人交回来，不具备独立性

6、。律师，合同上的章和工商登记的章不一样，也没有看出来；关联方非关联化的情况。各方中介机构都是有执业准则的，该做的没做、该看的没看。中介工作流于形式，对企业过度包装、避重就轻、躲躲闪闪的情况比较普遍。保荐机构过于依赖企业提供的材料和承诺，缺乏多种手段。会计师事务所审计程序不到位、审计证据不充分，函证没有严格的执行程序、对收入的真实性没有实施足够的审计程序。律师对合同真实性、关联关系等没有核查到位。3、上市公司高价发行圈钱，大小非高价套现新股发行启动，三高的问题没有说法，肯定还会被汹涌澎湃的社会舆论拍冋來。4、投资者

7、把新股发行和二级市场股价捆绑在了一起（二）新股发行改革的主要内容针对上述这些问题，证监会推出了新股发行改革的意见；总体思路，进一步发挥市场在资源配置中的基础性作用（18人）；进一步转变政府职能，宽进严管（克强讲话）；放开前置审批，让市场发挥作用，事屮事后要加强监管。（1）发行节奏：证监会不人为调控发行节奏，会后就给批文。也不会搞打包发行，打包就是行政方式。（2）询价方式的要求取消了：证监会不管了，券商自己管。券商销售部门要适应新的形势，双刃剑，地位提高了，但不能瞎搞。（3）新股价格放开了：25%比例取消，但超过行

8、业平均水平的说清楚。（4）配售方式放开：配售权交给券商了，存在利益输送的空间；香港配售给个人几万股的情况，公众不认为是个事儿，但境内一定会被认为是个事儿。针对上述每一个放开，券商内部都应该制定相应的办法。2.进一步深化以信息披露为中心的审核理念（1）8字真言：真实、准确、完整、及时（2）3条红线不能碰：虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，碰了就重罚（3）辅导阶段在券商网站公开