读懂银行资负表系列3~可转债

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1、策略研究2018年2月22日资负专题读懂银行资负表系列3–可转债兴业研究大类资产配置策略团队摘要：在本系列前两篇，我们先后讨论了二级资本债和优先股，本郭益忻Tel：021-22852766篇我们继续介绍商业银行所有者权益项目：可转债。E-mail：880708@cib.com.cn可转债属于混合资本工具，商业银行发行可转债的初衷在于通过促使投资者转股以补充核心一级资本。从补充的资本质量来看，转债无疑要高于优先股和二级资本债。未转股之前，银行需要支付的可转债利息也明显低于其他资本工具。但是，转债转股需要与投资者互动和博弈，耗时更为长久（从已有的转股案例来看，一般耗

2、时2-5年）。相应地，机会成本要来的更高。市场上关注可转债更多地是从投资获利的角度，而从商业银行的角度来看，如何尽快在与投资者的博弈当中完成转股才是关注的焦点。本篇我们对历史上成功转股的5支转债逐一进行梳理。自2003年民生转债发行以来，迄今上市银行累计共发行9支，金额不足1500亿。可见，这一相对复杂的资本工具并没有成为上市银行补充资本的主流选择，其更多地作为其他资本工具的有益补充。对于资本水平无近忧，存远虑，且有一定耐心的机构，可能才会选择发行可转债。在目前的严监管背景下，恐怕很少有机构会认为自己的资本水平可以长期无忧。未雨绸缪，应当早作打算，对于符合一定条

3、兴业研究：2018年2月22日件的机构不妨着手做好相关的方案。而对于投资者而言，转债作为进可攻、退可守的品种，短期存在博弈价值、长期则有投资价值。基于上述情况，提出相应策略建议如下：银行：对于资本充足水平尚可、市净率在１左右、发行债券占净资产比例尚可的机构，可考虑规划发行可转债，以作为长期补充资本的一种手段；投资者：可根据风险偏好，针对处于不同阶段的银行转债进行投资。短期关注转股溢价率，中长期关注条款博弈价值。第2页兴业研究：2018年2月22日读懂银行资负表系列3：可转债一、背景介绍1．什么是可转债可转债是债券的一种，它允许投资者在规定的时间范围内将其购买的债

4、券按转股价格转换成特定公司的普通股。可转债属于一种混合资本工具。可转债在转股之前，其债底价值部分核算在负债，而剩余的小部分（也即期权价值）核算在权益，并计入核心一级资本。假设某上市银行发行100亿可转债，每张可转债债底价值为85，则85亿计入资负表的负债部分，15亿计入权益部分。2．银行可转债核心条款银行发行可转债的最终目的在于转股，以补充核心一级资本。所以转债的核心条款围绕着转股展开。转债转股的核心在于转股价，即以什么样的价格转换成普通股。相应的核心条款也主要围绕着转股价和正股价的关系展开。下修转股价条款：常见的下修转股价条款的形式为：当股价连续Ａ个交易日中至

5、少有Ｂ个交易日低于转股价的C％时，发行人可以选择下修转股价。这个下修的权利属于银行，但是银行下修转股价需要得到董事会和股东大会的同意。由于下修转股价会摊薄其他普通股股东的利益，可能会遇到其他股东的抵制。此外，除权、除息等也会使银行相应地调整转股价格。第3页兴业研究：2018年2月22日赎回条款：赎回条款又可以细分为有条件赎回条款和到期赎回条款。常见的有条件赎回条款的形式为：当股价连续A个交易日中至少有B天高于转股价的C％时，发行人可以选择按照规定价格D赎回可转债。有条件赎回这个权利同样属于银行，一般赎回价会设置的很低，以促进转债持有人转股。从目前的案例看，转股大

6、都是通过触发该条款完成。到期赎回条款，一般设置为可转债期满后5个交易日内，银行可以按照可转债的票面面值上浮一定比率的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。回售条款：在其他非银行发行的转债当中，常见的回售条款形式为：当股价连续Ａ个交易日中至少有Ｂ天低于转股价的C％时，转债持有人可以按照规定价格将转债回售给银行。回售权属于转债投资者。在已发行的银行转债当中，除却最初的两支设有回售条款之外，后续发行的转债条款都设置的较为严苛，具体表述如下：若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有

7、人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内第4页兴业研究：2018年2月22日不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。可见，这样的回售条款实际上是很难触发的。3．银行为何要发行可转债这里我们把可转债和之前两篇介绍的二级资本债、优先股进行对比，观察一下其优劣势，然后分析银行发行可转债补充资本的考量：优势：1）可转债完成转股之后可以直接补充核心一级资本，这是三个层次资本当中质量最高的部分。而优先股、二级资本债仅可用于补充其他一

8、级资本和二级资本；2）可