兔宝宝董事会关于公司内部控制的自我评价报告 2011-01

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1、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告为加强和规范企业内部制度，提高企业经营效率和管理水平，实现企业自身战略发展目标，保证企业可持续发展，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称本公司或公司)根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度及按照深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》的要求，依据财政部、中国证券监督管理委员会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》以及深圳证券交易所《上市公司

2、内部控制指引》，以运营的效率与效果、财务报告的可靠性和法律法规的遵循性为目标，对公司2010年度内部控制的健全与有效性开展了全面的自我评估，并在此基础上出具本报告。由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误、舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制制度、程序遵循的程度，已制定的内部控制制度将随着情况的变化而变化。对此类问题，一经发现，本公司将会予以改进、充实和完善。一、主要内部控制制度及其实施成效(一)内部环境1．治理结构根据《公司法》

3、、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，本公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，“三会”各司其职，规范运作。公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，其中均有独立董事担任成员，并制订了委员会实施细则，能保证专业委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。公司除了对“三会”权利、义务做出明确的规定，确立以董事会行使职权为代表的管理控制外，还制定了以总经理办

4、公会议为代表的分层会议及议事制度，使不同层次的管理控制有序进行。公司已经建立了合理的组织机构及授权控制制度以确保各项规章制度的贯彻执行。公司高级管理层严格按照董事会的授权主持公司的经营管理工作，认真组织实施董事会各项决议，并向董事会提出建议，有效履行了经营管理职责。报告期内，公司召开了2009年度股东大会，共审议了《2009年年度报告及其摘要》、《公司2009年度利润分配预案》等七项议案。股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，浙江天册律师事务所

5、吕崇华律师和赵琰律师出席并为股东大会并出具了见证意见。报告期内，公司召开了2010年第一次临时股东大会，共审议了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等十项议案。临时股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，浙江天册律师事务所吕崇华律师和赵琰律师出席并为股东大会并出具了见证意见。报告期内，公司董事会共召开会议八次，审议通过了三十四项议案。公司监事会共召开会议六次，审议通过了十二项议案。上述会议的召集、

6、召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。2．组织结构公司根据自身特点及未来发展的需要建立了组织架构，形成了相应的制衡和监督机制，确保各部门在授权范围内履行职能。公司下设行政部、证券部、投资发展部、人力资源部、财务部、审计部、技术中心、生产部、供应部、管理部、设备动力部、装饰板分公司、科技木分公司和德豪分公司等多个业务部门及分公司，公司各业务部门、分公司之间职责明确，相关部门互相牵制。公司较为完善的组织架构以及各层级之间的控制程序，保证了董事会及高级管理人员下达

7、的指令能够被严格执行。公司对下属子公司采取纵向管理，通过母公司对控股子公司的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。3．内部审计机构公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》、《内部审计制度》等相关配套制度与规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，其中2名为公司独立董事，由独立董事担任召集人，负责主持委员会工作。审计委员会下设审计部，专门负责监督检查公司及下属分、子公司日常经营的内部控制活动。作为公司的战略监控工具，审计部除了开

8、展内部控制、经济效益、经济责任以及财务状况审计外，还介入预算完成情况等重大事项。审计部的职能划分符合国家法律法规以及《公司章程》的规定，内部岗位设置或职责划分发生改变，均需上报董事会审核批准。4．内部控制制度的建设与实施情况为规范管理，控制经营风险，公司已经建立起了一套较为完善的内部控制制度。内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：生产、采购、销售、资产管理、存货管理、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。2010年度，公司结合自身发展的实际对现有制度和管理办法进行了进一步修订