桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度

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1、桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，制订本制度。第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；（二）公平、公开、公允的原则；（三）不损害公司及非关联股东合法利益的原则；（四）关联董事、关联股东回避表决原则。第二章关联交易和关联人第三条关联交易是指公司或控股子公司与公司关联

2、人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；1（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；（十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第四条公司关联人包括关联法人和关联自

3、然人。第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、

4、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。第三章关联交易的定价原则2第八条关联

5、交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。第九条定价原则和定价方法：（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。（三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率。（五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。第十条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责

6、任。第四章关联交易的决策程序第十一条公司关联交易事项由公司管理层集体决策，按规定需提交董事会审议的，提交董事会审议，独立董事发表独立意见；需提交股东会审议的，董事会通过后提交股东大会审批。公司关联交易事项提交董事会审议前，应获得二分之一以上独立董事事前认可。第十二条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易

7、对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；3（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定为准）；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定为准）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。公