关联交易决策制度 --《关联交易决策管理制度》

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1、关联交易决策制度5-1-9《关联交易决策管理制度》上海定海针水产食品发展股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为进一步加强上海定海针水产食品发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》及《上海定海针水产食品发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本办

2、法。第二条14关联交易决策制度5-1-9《关联交易决策管理制度》上海定海针水产食品发展股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为进一步加强上海定海针水产食品发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》及《上海定海针水产食品发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规

3、定，特制订本办法。第二条14公司关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原则。公司关联交易包括但不限于下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠财产；（八）债权债务重组；（九）签

4、订许可使用协议；（十）研究与开发项目的转移；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）与关联人共同投资；（十六）被有关部门认定的其他交易；（十七）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。第三条公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由公司关联自然人直

5、接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、证券交易所所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）14本条第（一）、（二）项所述人士的关

6、系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第六条具有下列情形之一的法人或自然人，为公司的潜在关联人，视同公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条、第五条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。第七

7、条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。第九条14公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）符合公平、公开、公正的原则；（三）不损害公司及非关联股东

8、合法权益的原则；（四）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。第二章关联交易价格的确定和管理第十条关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。第十一条关联交易的定价原则和定价方法：（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则