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1、关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为保证杭州高新橡塑材料股份有限公司(以下简称“公司”)与关联 方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损 害公司和非关联股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深圳证劵交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等有关法律、法规、规范性文件及《杭州高新橡塑材料股份有限公司 章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,结合公司实际情况,制订本制度。
2、 第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件 及公司章程的规定外,还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原 则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第二章 关联交易及关联人 第五条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或 义务的事项,包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二
3、)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业 投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)研究与开发项目的转移; (十一)购买原材料、燃料、动力; (十二)销售产品、商品; (十三)提供或者接受劳务; (十四)委托或者受托销售;
4、 (十五)关联双方共同投资; (十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项; (十七)中国证券监督管理委员会证监会(以下简称中国证监会)、深圳证 劵交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先 受让权的,应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权 所涉及的金额之和为关联交易的交易金额。 第六条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其 他组织,为公司的关联法人: (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织; (
5、二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公 司以外的法人或其他组织; (三)由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由 关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或 其他组织; (四)持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人; (五)中国证监会、深圳证劵交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第七条 公司与第六条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而 形成第六条第(二)项所述情形的,不因此构
6、成关联关系,但该法人的董事长、 经理或者半数以上的董事属于第八条(二)项所列情形者除外。 第八条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人; (二)公司的董事、监事及高级管理人员; (三)第六条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员; (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; (五)中国证监会、深圳证劵交易所或者公司根据实质重于形式
7、的原则认定 的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人: (一)根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或 者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本制度第六条、第八条规定的情形 之一; (二)过去十二个月内,曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形之一。 第三章 回避制度 第十条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得 代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要 求关联董事予以回避。该董事会会
8、议由过半数
