关联交易决策制度

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1、浙江传化股份有限公司关联交易决策制度关联交易决策制度第一章总则第1．01条浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《公司法》、《公司章程》和《公司治理细则》及其他有关法律法规的规定，制定本制度。第1．02条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行

2、表决时，应当予以回避；（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；（五）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；（六）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。第1．03条公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。第1．04条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

3、第二章关联方关联交易的确认第2．01条公司关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人；（三）由本条第三款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人；（四）持有公司5％以上股份的法人；（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然

4、人：（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本条第二款第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或

5、安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第二款或第三款规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本条第二款或第三款规定情形之一的。第2．02条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第2．03条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

6、（三）提供财务资助；（四）提供担保（反担保除外）；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；（十五）与关联人共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；（十七）证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第三章关联交易决策权限第3．01条关联交易决策权限：（一）公司与关联人一年内发生的关联交

7、易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。其中符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。（二）公司与关联人一年内发生的关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产1％以上的关联交易，应当提交董事会审议。（三）公司与关联人一年内发生的关联交易金额在300万元以下（不含300万元）且占公司最近一期经审计净资产1％以下（不含1％）的关联交易，由董事长审批。-1-（四）公司为股东、实际控制人及

8、其关联方提供的担保的，应当提交股东大会审议。第四章关联交易的提出及初步审查第4．01条公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：