股份有限公司关联交易管理制度.doc

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1、关联交易管理制度***股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范***股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的交易行为，保障公司及全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《***股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制订本制度。第二条公司关联交易的应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。第二章关联方和关联交易第三条公司的关联方包括关联法人和关联自然人。第四条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间

2、接地控制公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司董事、监事及高

3、级管理人员；（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；关联交易管理制度（一）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（二）有关规定或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第一条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有第四

4、条或者第五条规定情形之一的；（二）过去12个月内，曾经具有第四条或者第五条规定情形之一的。第二条公司根据有关规定，确定公司关联人的名单，并建立及时更新制度，确保关联人名单的真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第三条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。第四条公司的关联交易，是指公司或者其控股子

5、公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；关联交易管理制度（一）研究与开发项目的转移；（二）签订许可协议；（三）购买原材料、燃料、动力；（四）销售产品、商品；（五）提供或接受劳务；（六）委托或

6、受托销售；（七）关联双方共同投资；（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第三章关联交易程序第一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间

7、接控制的法人或其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第二条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；关联交易管理制度（一）拥有交易对方直接或间接控制权的；（二）被交易对方直接或间接控制的；（三）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（四）交易对方或者其直接或

8、者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；（七）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第一条董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主