关联交易管理制度

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1、泰亚鞋业股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范公司关联交易行为，保证泰亚鞋业股份有限公司（以卜简称“公司”）与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以K简称“《公司法》”）及相关法律、法规、规范性文件和《泰亚鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定木制度。第二条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；（二）确定

2、关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价冇偿”原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确冇关成本和利润的标准；（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行公司的有关规定；（四）关联董事和关联股东回避表决；（五）必要吋聘请专业评估机构发表意见和报告。第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。第二章关联人和关联关系第四条公司关联人的范围：（一）具备以下情况之一的法人，为

3、公司的关联法人：1、直接或间接地控制公司的法人；2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;3、本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；4、持有公司5%以上股份的法人；5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。公司与木条第（一）款第2项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）款第2项所述的关联关系的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上

4、的董事属于本条第（二）款第2项所列情形者除外。（二）公司的关联自然人：1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；2、公司的董事、监事及高级管理人员；3、木条第（一）款第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：1

5、、因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。2、过去十二个月内，具存本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。第五条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。第三章关联交易第六条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括.•（一）购买或出售资产;（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；

6、（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与口常经营相关的资产，但资产置换屮涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内O第四章关联交易的程序第七条公

7、司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。山席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有K列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家

8、庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第4项的规定）；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第4项的规定）；（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第八条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对