关联交易管理制度2462239

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1、关联交易管理制度1.总则1.1.为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。1.2.关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。具体范围见本制度7.1条。1.3.公司与关联人之间的关联交易应遵守以下原则。1.3.1.关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则。1.3.2.关联交易的价格原则上不能偏离市场独立

2、第三方的价格或收费的标准。1.3.3.公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。1.4.公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。1.5.公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。1.6.公司的关联人包括关联法人、关联自然人。1.6.1.具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：1.6.1.1.直接或间接地控制公司的法人；1.6.1.2.由本制度1.6.1.1项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人；1.6.1.3.由本制度1.6.

3、3所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人；1.6.1.4.持有公司5％以上股份的法人；1.6.1.5.中国证监会、深圳交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。1.6.2.公司与本制度1.6.1.2所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。1.6.3.具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：1.6.3.1.直接或者间接

4、持有公司5％以上股份的自然人；1.6.3.2.公司的董事、监事及高级管理人员；1.6.3.3.本制度1.6.1.1所列法人的董事、监事和高级管理人员。1.6.3.4.本制度1.6.3.1和1.6.3.2所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。1.6.3.5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。1.6.4.具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：1.6

5、.4.1.根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度1.6.1、1.6.3规定的情形之一；1.6.4.2.过去十二个月内，曾经具有本制度1.6.1、1.6.3规定的情形之一。2.关联交易的协议内容和说明2.1.公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。2.1.1.交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等，交易协议有

6、任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明。2.2.承办部门应当根据交易的具体情况提交如下一项或多项材料或说明。2.2.1.交易定价原则和依据、支出款项的资金来源。2.2.2.交易标的交付状态、交付和过户时间。2.2.3.公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。2.2.4.交易对方履约能力的分析。2.2.5.交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况。2.2.6.交易完成后可能产生关联交易情况的说明。2.2.7.交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明。2.2.8.法律、法规、

7、规章和公司其他制度要求的其他内容。3.关联交易的审批权限3.1.关联交易的审批权限：3.1.1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的交易（公司提供担保除外）由董事长审批。3.1.2.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上和公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5％以下的交易（公司提供担保除外）由董事会审议通过。3.1.3.公司与关联人发生的交易金额在3

8、000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经股东会审议通过。3.2.公司为关联人提供担保的交易无论数额大小，均应由董事会通过后提交股东