《投资银行学》PPT课件

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投资银行学

1第一章投资银行概述本章学习重点投资银行的特征投资银行的主要业务美国、英国、日本投资银业的发展简史我国投资银行业的发展状况前言投資銀行是資本市场的灵魂我国的資本市场至今仅有20余年的友展历史﹐投资銀行业尚处于起步阶段，行业規模相对较小，业务容相对简单。然而，我国是目前世界上经济增长速

2度最快的国家之一，经济的发展必将带功资本市场的迅速友展，而资本市场的迅速度发展就会对投资银行产生强烈的需求。目前，我国各家投资银行主要从事传统业务，即股票、债券的承销。但隨看投资、融资需求的多祥化，资产证券化、风险投资、公司理財、金融工程及风险管理等投资銀行的新兴业务迅速增加，速种趋势已经初见端倪。多伯特·劳伦斯·库恩（RobertLawrenceKuhn）曾说过，“投资行业的精髓是是它对经济的推动力、它永远使人充满激情的复染性和创新性”，因此，我国的投资銀行需要抓住机遇、不断进取、勇于创新，迅速实现业务的国际化、多元化。

3资本市场的发展和投资角行的壮大都离不开人才的培养和理论的研究。目前，许多高校相继开设了“投资银行学”课程，并相应地出版了一些教材。但是，由于投资银行涉及的范围非常广泛，人们对投资银行关注的侧重点也不尽相同，致使这些教材在内容、结构方面尚存在在较大差异，因而客观上需要一本能够充分体现投资银行学的基本概念和基本原理，并且内容精确、体系完整、风格独特的教材。为此，我们根据多年来讲授“投资银行学”课程所使用的讲义，整理成本书，以期为教材建设添砖加瓦。

4本书侧重于介绍投资银行的业务，除第一章外，每章分别介绍一项业务，包括股份制改组和首次公开发行、上市公司再融资、债券的发行与承销、基金的发行与交易、公司并购、资产证券分、项目融资、风险投资和金融工程，全书体系完整内容丰富。投资银行的演变经历了近百年的历史过程。在资本市场高度发达的今天，它已经从单纯经营证券承销、经纪业务的机构发展成为资本市场上最活跃、最具有影响力的高级形态的中介机构。资本市场是指进行长期投资的资金市场，在这个市场上流通的商品不是一般的消费品或生产资料，而是“企业”及其相关的“股权”、“债权”，它的主要业务多是代理（agemt），而不是自营（principal）。因而，有人曾经把它描绘成：“运用别人资金的那伙人”(thosewhoplaywithotherpeople’smoney)。投资银行主要从事证券管理、基金管理、风险管理、企业兼并收购的财务

5直接投资等项业务，并向投资者提供与上述业务相关的各种金融产品和工具。第一节投资银行的基本情况一、投资银行业务的含义广泛的定义是：投资银行业务包括所有资本市场的活动，从证券承销、司融资到并购，以及基金管理和风险投资等，但不包括不动产给记，保险和抵押贷款等业务。二、投资银行的主要业务（一）一级市场业务一级市场业务又称证券发行与承销业务，是投资银行最本源、最基础的业务活动，是投资银行为公司或政府机构等融资的主要手段之一。

6按照面向投资者范围的不同，证券发行与承销可分为两种：一种为公募发行与承销主要指面向社会公众投资者发行证券的行为。其中，股票的公券发行包括拟上市公司的首次股票公开发行和上市公司再融资所进行的增资发行，以及面向老股东的配股发行，主要指面向社会公众投资者（非特定投资人）发行证券的行为。最常见的公募发行主要是股票、公司债券、政府债券、公司可转股债券、投资基金等证券品种。另一种为私募发行（privateplacement），主要是通过非公众渠道，直接向特定的机构投资人（机构）发行的行为，主要发行对象包括各类共同基金、保险公司、养老基金、社保基金、投资公司等。私募发行不受公开发行的规章限制，投资银行承销过程中，一般要按照承销金额及风险大小来选择承销方式，通常有三种：①全额（余额）包销，②代销，③投资承销。

7（二）二级市场业务二级市场业务又称证券交易业务，同样是投资银行最本源、最基础的业务活动。在二级市场业务中，投资银行扮演着经纪商、做市商和交易商三重角色。（三）基金管理业务投资基金是一种金融信托制度，它是自1940年美国投资公司法关施后逐步发展起来。投资银行可以（1）充当基金的发起人，（2）基金份额的承销人；（3）基金的管理人（四）公司并购业务公司并购是公司发展过程中重要的扩张战略，公司并购直接导致了世界上诸多大型公司的产生以及公司业务结构的调整，并购本身也引起了产业和经济结构的调整，对各国经济产生了深远的影响。投资银行可以以多种形式参与企业的并购活动，还可以采用杠杆收购，公司改组和资产结构重组等方式参与企业并购过程。

8（五）资产证券化业务资产证券化是近30年来金融市场中最重要的创新之一，也是西方金融实务领域被广泛认同的业务发展大趋势之一。它是投资产原始权益人或发起人（卖方）不流通的存量资产或可预见的未来现金流量，构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。资产证券化融资方式的一项创新，它使得原友非流动性的资产通过金融技术而美现了流通。（六）项目融资业务项目融资是对一个特定经济单位或项目策划安排的一揽子融资的技术手段，贷款者可以只依赖该经济单位的现金流量和所获收益用作还款来源，并以该单位的资产作为借款担保，进而通过发行债券、基金、股票或拆借、拍卖、抵押贷款等形式组织项目投资所需的资金融通。

9（七）风险投资业务风险投资作为一种投资方式，主要是指投资人对创业期企业（start-upenterprises），尤其是高科技企业或高增长型企业提供资本，并通过资产经营服务对所投资企业进行辅导和培育，在企业发育成长到相对成熟后即退出投资，以实现自身资本增值的一种特定形态的投资方式。（八）其他业务投资银行除了参与上述金融业务外，还灵活地参一资本市场的一些其他业务，主要包括金融衍生工具业务、金融工程业务、投资咨询业务等。1．金融衍生工具业务：期货类、期权类、掉期类2．金融工程业务：通过对衍生工具，组合的创新使金融活动达到流动，获利和避险三个目标的最佳配置。

103．投资咨询业务三、投资银行的内部结构投资银行的组织是投资银行中各种业务分工与管辖方式总和，它规定着投资银行内部各个组成单位的任务、职务、权利和相互关系。（一）直线职能制组织结构直线职能制结构是指投资银行以直线为基础，在各级管理者之下设置相应的职能部门，从事专业管理。（二）事业部制组织结构：投资银行将其经营活动，按照产品种类或地区分成若干个事业部，实行分权化管理。（三）矩阵制组织结构：矩阵式组织结构模式在目前欧洲大陆的投资银行中实行较多（如德意志银行），它是指在投资银行内部设立两层指挥系统，即项目管理部门和职能部门，两套

11系统相互交织，形成一个矩阵。该结构中的组织成员要接受职能部门和项目管理部门的双重领导。矩阵式结构的主要缺点在于命令不统一带来的问题。（四）多维立体型结构多维立体型结构是目前西方投资银行比较盛行的组织结构模式，它是矩阵式和事业部式组织结构形式的综合。

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13四、投资银行与商业银行的比较（一）投资银行与商业银行的联系从本质上来讲，它们都是资金盈余者和资金短短者之间的中介，表现为：一方面使资金供险者能够充分利用多余资金，以获取收益；另一方面，又帮助资金需求者获得所需资金，以求发展。（二）投资银行和商业银行的区别

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15第二节投资银行的基本经济功能一、媒介资金的供求20世纪40年代以前，在“真实票据论”、“转换理论”等商业银行经营管理理论的影响下，商业银行仅向客户提供短期贷款；需要中长期资金的客户无法从商业银行获得贷款，只得转向投资银行，要求其帮助发行股票或债券以获得中长期资金的支持。二、推动证证券市场的发展证券市场的重要市场主体包括：筹资者、投资者、各类中介机构、自律组织和监管机构。它们是证券市场发展的主要推动者。而投资银行在不同的市场主体中都扮演着重要角色，发挥了独特的作用，它既是中介机构，又是主要参与者之一。

16（1）投资银行作为重要的金融中介机构；（2）投资银行作为机构投资者；（3）投资银行作为市场监督力量。三、提高资源配置的效率（一）通过证券发行，实现资金的有效配置一方面，投资银行通过证券发行，形成资金资源；另一方面，将资金配置到各产业部门和企业。（二）对投资基金的管理投资银行管理着大量基金，可以通过左右基金的投向而影响证券市场的资金配置。（三）通过并购业务促进资源优化配置：投资银行在并购中对资金运作的惊人能力，造就了众多企业的整合重组。四、推动产业结构的升级（一）推动企业并购，实现产业结构调整和升级

17第三节西方的投资银行投资银行最初产生于欧洲，其雏形可追溯到15世纪欧洲的商人银行。一、美国的投资银行（一）早期投资银行与自然混业商业银行处于自然的混业经营阶段，既经营存贷款业务，也经营投资业务。（二）现代投资银行的产生与分业经营：经济大危机之后，人们认为银行之所以会大量倒闭。是因为银行进入了风险较大的证券市场。如果禁止商业银行经营证券业务，银行体系就比较安全了。

18（三）金融管制的放松与混业经营1963年之后，美国的商业银行和投资银行便开始从事“相关的”业务，至1972年，依照道格拉斯修正条制定了新标准，使美斯储可以决定从事哪些非银行业务，而1999年国会通过的金融服务现代化法察，打破了20世纪30年代以来美国银行、证券和保险业之间的法律壁垒，开创了金融领域混业经营的新纪元。二、欧洲大陆的全能银行欧洲大陆投资银行业采取商业行业务与投资银行业务相结合的模式即全能银行（universalbank），其发展历程及原因有以下几个方面。（1）银行与企业之间关系密切（2）欧洲大陆各国国内股票市场相对不发达，但是债券市场的规模庞大。

19（3）法规提供的便利（4）银行自身发展的需要三、英国的商人很行商人银行（merchantbank）是投资银行在欧洲的叫法，它是指导那些从事公司并购、资产管理、保险、外汇以及参与风险投资的金融机构。目前的商人银行主要业务有：中长期借款、公司理财、新股发行和承销、公司并购咨询和融资，债务改组、风险投资等。四、日本的证券公司日本的证券公司历史悠久，早在明治维新（MeijiRestoration）时期就出现了证券公司的雏形。

20第四节我国的投资银行我国区别于商业银行和保险公司的金融机构，都可被认定为投资银行。我们可以将中国的投资银行分为两大类，即主营证券分类业务的投资银行和兼营证券业务的投资银行。一、我国投资银行的发展历史新中国成立以后，高度集中统一的银行信用代替了多种信用形式和多种金融机构的格局，财政拨款代替了企业的股票、债券及其他形式的直接融资，中国资本市场难以得到范的发展，自然也就无法建率经营证券业务的投资银行。改革开放以后，从20世纪80年代初开始的国债发行，到几年后银行系统的同业拆借；

21从80年代中后期企业股票的发行，到90年代初深、沪两市建立后的股票上市交易，中国的证券市场发展催生了中国投资银行的建立运营与逐步发展扩大。投资银行的萌芽阶段：1979年—20世纪80年代末期投资银行的早期发展阶段1．数量扩张阶段（1987~1995年）2．分业重组阶段（1996~1999年）3．增资扩股阶段（1999年至今）二、我国投资银行的发展特点（一）企业经营促进证券公司兼并重组1997年以来，证券市场蓬勃发展，证券公司也随之普遍取得较好的经营成果。这期间，证券公司自身的兼并重组活动也逐渐开展起来。

22（二）统一监管与规范发展1997年11月，党中央和国务院决定将中国人民银行证券公司的监管职责移交中国证监会，由中国证监会统一负责对证券市场和证券公司的监管。这一重大举措理顺了我国证券公司的监管体制，有力推动了我国证券市场和证券公司的发展。（三）以兼并重组促进规范发展我国证券公司的发展经历了萌芽期、发展期后，进入了调整和规范时期，我国证券公司走向了业内重组但与并购之路，证券公司数量有所减少，但资本规模却有所增大。

23三、我国投资银行的发展现状截止到2005年底，我国证券公司有上百家，其中资产超过50亿的证券公司有15家之多，净资本金最大的10家证券公司。截止2008年底，我国证券公司总资产达到11912.20亿元，净资产3584.81亿元，净资2887.4亿元，实现利润总额597.01亿元。

24第二章股份制改组和首次公开发行本章学习重点●公司的含义及基本类型●企业股份制改组的内容，程序和模式●投资银行在企业股票发行业务中的工作内容和流程●投资银行在企业股票上市业务中的工作内容和流程●首次公开发行中股票定价的基本原理第一节股份有限公司的设立一、公司的概念：是企业法人组织的一种重要形式，是市场经济的主体，是依法定条件和程序设立的以营利为目的的社团法人。（一）公司的基本特征1．公司必须是法人2．公司是以股东投资行为基础而设立的集合体性质的经济组织，是社团法人，具有联合性.

253．公司是以营利为目的的经济实体4．任何公司都必须按照法律规定进行组织和活动5．公司在国家许可证的范围内可以自由选择其所从事的行业，并可以自由地采用适当的经营方式（二）公司的类别1．无限责任公司：两个以上股东组成，股东对公司的债务承担连带无限清偿责任。2．有限责任公司：两个以上股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任。3．股份有限公司：股东仅以其所持股份为限对公司承担责任。4．两合公司：也称有限合伙制，由负有限责任的股东和负无限责任的股东两种成员组成的公司。

26二、股份有限公司的设立（一）设立方式：发起设立和券集设立（二）设立条件1．发起人符合法定的人数：2人以上，200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2．发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低额，首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴是）3．股份的发行、筹办事项符合法律规定（同股同利，同股同权）4．公司章程和创立大会5．有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构6．有公司住所：固定的生产经营场所和必要的生产经营和条件.

27第三节企业的股份制改组一、企业股份制改组的内容、程序和模式（一）股份制改组的目的企业股份制改组的目的：第一是筹集资金，第二是转变机制。（二）股份制改组的内容1．业务重组：被重组企业的业务进行重新划分，并决定哪些业务进入股份公司的过程。2．资产重组：对资产进行分析、合并或优化组合筹过程。3．负债重组：“负债随资产”或债务资本化4．机构重组：重新划分企业的机构和管理体制5．人员重组：“人员随资产”（三）股份制改组的基本模式1．整体改造模式：中国银行，TCL集团2．分立改制模式：上海石油，上海宝钢集团3．合并改制模式：华能国电、华源凯马

28二、股份制改组的资产评诂及产权界定（一）资产评估的程序1．申请立项2．资产清查3．评定估算4．验证确认（二）资产评估的基本方法：1．收益现值法；2.重置成本法；3.现行市价法；4.清算价格法；三、股份制改组的财务审计财务审计的四个阶段：计划阶段、测试和评估阶段、确定性检查阶段、审计完成和报告阶段。

29第三节首次公开发行与股票上市证券发行制度一般而言，证券发行制度分为审批制、核准制和注册三种。二、投资银行的发行准备工作1．尽职调查；2.上市辅导；3.准备募股文件及报批；4.发行申报与审核三、股票发行的审核1．受理申请文件2．初审3．发行审核委员会审核4．核准发行四、股票发行的方式（一）我国采用过的发行方式：内部认购、认购证、全额预缴款、储蓄存款挂钩、上网定价发行和上网竞际发行。

30（二）我国现行的发行方式1．上风定价发行方式；2.上网询价发行方式；3.向二级市场投资者配售发行；4.网上、网下累计投标询价发行（三）股票发行中的工作五、股票的上市（一）股票上市条件：（1）国务院证券监督管理机构已核准;（2）股本总额不少于3000万元人民币；（3）发行股份占总股份25%以上（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报表无虚假记载。（二）股票上市程序（1）拟定股票代码与股票简称（2）上市申请（3）审查批准（4）签订上市协议书（5）披露上市公告书（6）股票掛牌交费（7）交纳相关的上市费用

31第四节股票发行定价股票的发行价格1．面值发行：按投票的票面金额为发行价格2．时价发行：以流通市场上的股票价格为发行价格3．中间价发行：以票面额与市场价格的中间值4．折价发行：低于面额发行二、股票发行的定价方法1．市价折扣法2．市盈率定价法（1）全面摊薄法的计算公式每股税后利润=

32第三章上市公司再融资本章学习重点●上市公司增发新股的条件●上市公司发行可转换债券的条件及其程序●上市公司再融资的风险第一节上市公司发行新股一、上市公司资本市场再融资的方式：银行贷款融资、债券融资、风险融资二、上市公司发行新股的条件第二节上市公司发行可转换公司债券（一）可转换公司债券的定义：与普通债券相比，可转换公司债券可以视作一种时“转换条件”的公司债券。（二）可转换公司债券的一般特征

331．可转换公司债券是一种混合证券2．与普通公司债券相比，具有较低的利息3．投资者买入期权4．投资者卖出期权5．发行人赎回期权6．较低的信用等级和有限避税权利（三）可转换债券的发行优势：客观上，具有了筹资和避连的双重功能；投资者具有一定的选择权，不仅可以保证本金和利息收入，而且能享受公司发展过程中转股的处好。三、可转换公司债券的发行条件四、附认股权证公司债券：债券+认股权证五、再融资的承销风险（一）配股方面

34（二）增发方面（三）现融资承销风险的防范（1）选择行情好的时候进行再融资（2）选择好的承销方式（3）选择好的上市公司（4）与投资者进行充分沟通（5）创新发行方式

35第四章债券的发行与承销本章学习重点●国债的发行方式与承销程序●公司债券的发行条件与发行程序●短期融资券的发行条件与发行程序●债券定价的基本原理第一节债券的基本知识一、债券的概念和特征（一）债券的概念：发行者为筹集资金而依照法定程序向债权人发行的，在约定时间还本付息的一种有价证券（二）债券的特征：偿还性；流动性；安全性；收益性二、债券的种类（一）按发行主体不同，可分为政府债券、公司债券和金融债券

36（四）按计算方式不同，可分为单利债券、复利债券和贴现债券（五）按存在形态不同，可分为实物债券、凭证式债券和记帐式债券（六）按是否可以转换为股票，可分为可转换债券和不可转换债券三、债券的价格与收益（一）债券的付息方式：1．一次性付息；2.分期付息（二）债券的收益和收益率1．债券的收益来自两个方面；2.资本利得

37第二节国债的发行与承销一、国债的概念（一）国债的概念（二）国债具有的特点1．安全性高；2.流动性强；3.可以享受许多税待遇；4.国债是货币市场操作的重要工具（三）国债的分类1．无记名式国债；2.凭证式国债；3.记帐式国债二、国债的发行方式（一）定向发售（二）代销方式（三）承购包销（四）公开招标（五）拍卖发行

38三、国债的承销程序（一）记账式国债的承销程序：1．场内挂牌分销或场外分销（二）无记名国债的承销程序1．场内挂牌分销2.场外分销（三）凭证式国债的承销程序四、国债的交易（一）国债交易市场在我国，国债的交易分为三个市场：沪深交易所市场、柜台交易市场和银行间债券市场。（二）国债回购与逆回购正回购是以国债作抵押拆入资金；逆回购则是将资金通过国债回购市场拆出，即把资金借给对方并获得固定利息；对方则用国债作抵押，到期还本付息。

39五、国债的一级自营商制度（一）国债一级自营商的资格与条件（二）国债一级自营商的权利和义务六、国债承销的风险与收益（一）国债销售价格的影响因素1．市场利率水平；2.承销国债的中标成本；3.二级市场国债的报价；4.承销商的综合收益（二）国债承销的收益1．差价收入；2.发行手续收入；3.资金占用的利息收入；（三）国债承销的风险最大的风险是市场利率变动的风险

40第三节公司债券的发行一、公司债券的发行条件二、公司债券的发行主体与发行条件（一）基本条件（二）不得再次发行债券的情况三、我国公司债券发行的申报与审核（一）额度申请（二）发行申报四、公司债券发行与承销的一般程序1．提出发行方案2．董事会表决3．签订相关合同4．上报发行文件5．发布募集公告6．承销商出售债券7．收到认购款并支付承销费用

41五、公司债券的发行定价1．资金市场或金融市场上资金供求状况及利率水平2．发行公司的资信状况3．政府的金融政策第四节金融债券按发行主体的不同，我国金融债券主要包括政策性金融债券和金融企业债券两种：一、政策性金融债券1．政策性金融债券的发行审核2．政策性金融债券的发行方式3．发行程序二、金融企业债券1．商业银行发行金融债券应具备的发行条件

422．证券公司发行金融债券应具备的条件3．企业集团财务公司发行金融债券应具备的条件三、商业银行次级债券（一）商业银行次级的基本概念商业银行发行的本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后，先于商业银行股权资本的债券。（二）次级债券发行申请及批准第五节短期融资券的发行一、短期融资发行的条件二、短期融资券发行的程序（一）发行短期融资券需提交的材料（二）短期融资券发行的程序

43三、短期融资券的特点1．短期融资券的融资成本低于同期银行贷款2．承销商扩展到商业银行，商业银行介入了传统的投资银行业务领域3．管理机构的简化4．在发行机制上，更为灵活，推动了市场创新

44第五章基金的发行与交易本章学习重点●基金的主要类型●证券投资基金的设立及发行程序●封闭式证券投资基金的上市与交易●开发式证券投资基金的申购与赎回第一节基金的特征及种类一、基金的基本概念基金是一种利益共享、风险共担的集合投资方式二、基金的种类（一）公募基金和私募基金（二）封闭式基金和开放式基金

45（三）契约型基金和公司型基金（四）证券投资企业，产业投资基金和风险投资基金（五）股票基金、债券基金、混合基金、货币市场基金、期货基金和期权基金（六）收入型基金、成长型基金和平衡型基金第二节证券投资基金的发行一、我国证券投资基金发行的监管制度1．制定专门的基金法规2．设立全国性的监督管理机构，统一管理证券投资基金市场。

463．各种自律性组织（基金业公会、证券交易所等）协助中国证监会发挥监管职能。二、我国证券投资基金的设立程序投资银行可以担任承销机构，参与基金份额的销售过程，也可以担任基金发起人的顾问机构（在国外，投资银行本身也可以成为基金的发起人和管理人），参与基金设立的整个过程。因此，投资银行必须熟悉基金的设立程序。（一）前期筹备（二）募集申请1．基金申请2．基金核准（三）基金发行1．发行对象2．发行渠道3．基金募集期限

47第三节证券投资基金的上市交易与赎回一、封闭式基金的上市交易（一）上市条件根据我国《证券投资基金法》规定，基金份额上市必须符合以下条件。1）基金的募集符合本法规定。2）基金合同期限5年以止。3）基金募集金额不低于2亿元人民币。4）基金份额持有人不少于1000人。5）基金份额上市交易规则规定的其他条件。基金份额上市交易规则由证券交易所制定，报证监会核准。（二）上市申请（三）上市核准（四）信息披露

48（五）上市费用（六）基金交易二、开放式基金的申购与赎回（一）申购与赎回时间：基金发行期满一定时期后的任何一个营业日（二）申购与赎回地点（三）申购与赎回价格（四）巨额赎回（五）信息披露

49第六章公司并购本章学习重点●公司并购业务的操作程序●公司并购中的资金安排●杠杆收购的特性●主要的反收购策略第一节公司并购概述一、公司并购的含义及主要形式兼并是指两家或两家以上公司合并为一家公司的经济行为。收购是一家公司（收购公司）购买另外一家或多家公司（被收购公司或目标公司）股权或资产的经济行为。兼并与收购均表现出股权或资产所有权、控制权的变化，但兼并导致公司法人资格的合并，而收购不改变公司法人资格。

50二、并购的主要类型（一）按并购双方所处行业关系划分1.横向并购；2.纵向并购；3.混合并购；（二）按收购双方对并购的态度是否一致划分1．善意收购；2.故意收购（三）按收购的付款方式划分1．现金收购；2.承债式收购；3.换股式收购（四）按收购资金的来源划分1．杠杆收购；2.非杠杆收购三、公司并购的动因一项并购活动是否成功，关键要看是否以较小的代价实现了预定的目标。（一）追求协同效应1.住营协同效应；2.财务协同效应

51协同效应是指并购后公司的总体效益大于并购前各公司独自经营效益的加和，也就是我们平常所说的“1+12”。（二）实现公司快速扩张并购可以有效地突破进入新行业的资金、技术、销售渠道等壁垒，直接利用目标公司的原料来源、销售渠道和已月的市场，迅速形成生产规模，其效率和速度远高于自己建设。（三）实现公司经营的战略调整有些并购行为是公司为实现总体和长远发展规划而采取的必要举措。（四）收购低价资产在公司经营过程中，公司的整体价值或某些资产可能被低估，导致以低于市场价值的价值价格获得目标公司并从中谋利，这也是企业积极并购的原因之一。

52第二节投资银行的公司并购顾问业务及其操作程序投资银行的重要业务之一是为收购公司充当财务顾问，在并购的各个业务操作程序上提供技术支持，设计技术方案并协助执行收购方案。一、收购方案的设计（一）筛选目标公司（二）评估目标公司价值（三）收购时支付方式的选择二、收购方案的执行（一）收购洽淡、收购要约与分析报告书（二）履行收购程序（三）后续服务三、并购风险的提示并购是使公司取得重大发展的战略措施，但是，并购活动也伴随着巨大风险。作为财务顾问，投资银行有责任向收购公司提示风险，注意监控风险。

53公司并购过程中，主要存在以下几种风险。（一）财务风险（二）反收购风险（三）法律风险（四）营运风险第三节杠杆收购一、杠杆收购概述（一）杠杆收购的概念杠杆收购(leveragedbuyout,LBO)是一种特殊的收购方式，基本质是借助财务杠杆完成并购交易。（二）杠杆收购的兴起与发展二、杠杆收购R具体程序杠杆收购没有固定的模式可循，但基本上是按照下述流程开展的。１．准备阶段2．集资阶段3．购买、拆卖阶段4．重组、上市阶段

54三、杠杆收购的融资体系（一）融资体系的特征1.融资渠道多样化；2.债务资本所占比重较大，股权资本所占比重较小；3.融资体系的财务风险较大；4.创新融资工具的大量杠杆收购的融资分成三个层次；高级债务、夹层债券和股权资本使用（二）杠杆融资体系内容及安排四、风险控制杠杆收购中的财务杠杆是一把双刃剑，当资产收益率大于潜入资金利息率时增加财务杠杆可以大幅度地提高股份制企业的每股盈余；反之，如果企业经营不善，则会使企业净收益和每股盈余急剧减少。

55第四节　反收购策略一、预防性反收购措施１．毒丸计划2．修订公司条款3．金降落伞二、主动性反收购措施主动性反收购措施主要有如下一些措施股份回购与死亡换股股份回购帕克曼防御3．寻找“白衣骑士”4．焦土战术5．绿色邮件

56第八章项目融资本章学习重点●项目融资的基本特征●项目融资的基本原理●项目融资的基本结构●“产品购买协议”模式的项目融资●BOT模式的项目融资第一节项目融资的含义和参与者项目融资的含义和特征：是一种为特定项目借取贷款并完全以项目自身现金流作为偿债基础的融资模式。（一）项目融资是项目导向性融资方式（二）贷款人无追索权或拥有有限追索权（三）项目融资是表外融资（四）项目融资是高比率负债融资（五）项目融资的组织结构复杂，成本较高

57二、适于融资的项目需要巨额资金、投资风险大、传统融资方式难以满足三、项目融资的参与者（一）项目发起人（二）项目公司（三）贷款人（四）项目产品购买者或设施使用者（五）工程承包公司（六）项目设备、能源和原材料供应商（七）信托受托人（八）项目融资保证人与保险人（九）有关政府机构（十）项目融资顾问

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59第二节项目融资的基本结构项目融资由四个基本模块组成：项目的投资结构、项目的融资结构、项目的资金结构和项目的信用保障结构。一、项目的投资结构（一）公司制投资结构（二）非公司制投资结构二、项目的融资结构（一）设计融资结构的基本原则（二）融资结构的几种典型模式三、项目的资金结构（一）项目融资的资金来源（二）项目资金结构的决定因素

60四、项目的信用保障结构（一）项目融资的潜在风险1．信用风险；2.完工风险；3.生产风险；4.市场风险；5.金融风险；6.政治风险；7.环境保护风险（二）项目融资的信用保障第三节“产品支付法”或“产品购买协议”模式一、“产品支付法”融资模式产品支付法是一种以产品所有权为基础的融资模式，即在无追索权或有限追索权的前提下，项目公司定期向贷款银行提供一个特定份额的产品量，这部分产品的收益成为项目公司偿还债务的资金来源。

61二、“产品购买协议”融资模式“产品购买协议”融资模式可以说是“产品支付法”融资模式的演变形式。当项目产品没有广泛市场（项目产品一般销售给特定客户）或产品价格不确定时，“产品支付法”模式会面临局限。项目公司与客户签订协议，由客户长期使用所建造设施并按照协议确定的时间和金额支付设施使用费第四节BOT模式一、BOT模式的基本概念BOT即建设—经营—转让，在我国又被称作“特许权投融资方式”。二、BOT的运作程序：（1）确定项目方案阶段；（2）招标阶段；（3）融资安排阶段

62第九章风险投资本章学习重点●项目融资的基本特征●项目融资的基本原理●项目融资的基本结构●“产品购买协议”模式的项目融资●BOT模式的项目融资第一节风险投资的产生与发展风险投资是以承担创业风险为前提，以获取企业或项目成长价值为目标，向处于起步阶段或发展初期，具有良好的发展前景的新兴科技企业或项目进行股权投资的一种投资不期形式。

63一、风险投资的基本概念风险投资（venturecapital）也叫“创业投资”，是一个约定俗在的具有特定内涵的概念，但人们对它的表述方式却不尽相同。二、美国风险投资的发展美国是风险投资的发源地，也是当今世界上风险投资最为发达、相关法律制度最为完备的国家。美国风险投资的发展历程大体经历如下阶段。（一）二战后至20世纪60年代末：风险投资的萌牙与早期发展阶段（二）20世经70年代至今，调整、振兴与发展阶段三、我国风险投资的发展1985年中共中央发布《关于科学技术体制改革的决定》，标志着我国风险投资业的开端。该文件提出。“对于变化迅速，风险较大的高技术开发工作，可以设立创业投资给以支持”，从而给风险投资的发展提供了政策依据和保障。

64第二节风险投资的主体一、风险资本提供者资金来源是风险投资发展的基础保障.从国外情况来看,风险投资的资金来源呈现出日益多样化的趋势,主要来源有以下几方面.二、风险投资机构(1)风险投资基金；(2)金融机构或大型企业集团附属的风险投资公司；（3）上企业投资公司；（4）个人投资者三、风险企业（一）种子期企业（二）初创期企业（三）成长期企业（四）在熟期企业四、政府机构

65在风险投资活动中，政府机构可以提供一定数量的启动资金，但是，其最重要的作用是为风险投资行业制定相关的法律、法规和政策，承担宏观指导和调控的职能。第三节风险投资的运行机制典型的风险投资过程一般包含四个步骤：项目筛选、投资谈判、投资管理和投资退出。一、项目筛选二、投资协议三、投资管理四、投资退出第四节投资银行与风险投资一、投资银行参与风险投资的目的（1）协助投资银行与传统业务的发展

66（2）拓展业务网络（3）赚取高额利润二、投资银行参与风险投资的方式在风险投资过程中，投资银行可以以不同的身份参与风险投资的不同阶段，发挥举足轻重的作用。（一）风险投资的融资中介（二）风险投资的退出中介（三）风险投资的投资主体