《投资银行学》PPT课件

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1、三、企业融资的方式公开发行与私募发行1溢价发行、平价发行、折价发行2公开发行与私募发行又称公募，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券，己经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。私募又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者，例如公司老股东或发行机构自己的员工；另一类是机构投资者，如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。私募公开发行溢价发行、平价发行、折价发行平价发行溢价发行折价发行也称为等额发行或面额发行是指发行人以票面金额作为发行价格方式较为

2、简单易行但其主要缺陷是发行人筹集资金量较少是指发行人按高于面额的价格发行股票可使公司用较少的股份筹集到较多的资金可降低筹资成本是指以低于面额的价格出售新股即按面额打一定折扣后发行股票折扣的大小主要取决于发行公司的业绩和承销商的能力第三节企业公开发行股票四、投资银行在股票公开发行及承销中的职责三、企业首次公开发行股票的程序二、首次公开发行股票并上市的新旧规则差异比较一、中国股票发行监管制度的沿革一、中国股票发行监管制度的沿革1993至1995年“额度管理”阶段1996至2000年“指标管理”阶段2001至2004年“通道制”阶段2004年10月后“保荐制”阶段

3、二、首次公开发行股票并上市的新旧规则差异比较主体资格1规范运行2财务会计要求3募集资金4发行程序5信息披露6盈利预测7主体资格新规则原规则说明允许以募集设立方式公开发行股票，并成立股份有限公司。但发行人必须是经国务院批准的有限责任公司方可采用募集设立的方式发行股票并上市。规定国有企业、有限责任公司申请公开发行股票必须改制成为规范化的股份公司。根据新公司法，允许以募集方式设立股份公司。有限责任公司变更为股份公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产。有限责任公司变更为股份有限公司时，折合股份总额应当等于股份公司的股份。原规则要求必须进行一比一折股。新公司法允

4、许股本总额低于公司净资产值。资料来源：中国证券监督管理委员会规范运行新规则原规则说明要求发行人董事、监事和高管人员必须符合相关法律法规的任职资格，并明确列举上述人员如果存在着列示三种情况，不允许其发行人提出公开发行并上市申请。没有专门针对首次公开发行并上市时上述问题作出详细规定。新规则强调了发行人的董事、监事及高管人员的任职资格。要求发行人在最近三年不得出现所列举的违法违规事实。没有专门针对首次公开发行并上市时上述问题作出详细规定。新规则强调了发行人规范运作的要求。资料来源：中国证券监督管理委员会财务会计要求新规则原规则说明对利润指标、现金流量或销售收入指标

5、的要求：1、最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元。2、最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。原规则无要求。新规则按“具有持续盈利能力,财务状况良好”的要求，对发行人的财务指标设定了具体的条件。延续了无形资产比例限制的要求，规定最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%的规定，但允许扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等物权。规定以“发行前一年末，工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过注册资本的百分之二十。”新规则规定无形资产占净资产比例的计算时点为最近一期末，而

6、原规则规定为发行前一年末。首次公开发行、申请上市的股本规模要求：1、发行前股本总额不少于人民币三千万元。2、规定公司上市的最低股本规模为五千万元。原规则没有规定首次公开发行前的股本规模，仅规定，公司上市股本总额不得少于五千万。增加了“申请上市时公司股本总额不得少于三千万元”的要求。取消关联交易比例不得超过30%的规定，但要求发行人完整披露关联方关系和关联交易，并要求关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润。规定发行人和控制股东及其全资或控制企业在产品销售或原材料采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料（或服务）金额的比例，均不得超过30%。新规

7、则未对发行人的关联交易比例作出具体的数字规定，而是对发行人提出了更加严格的披露要求，由投资者根据披露的信息作出投资决策。资料来源：中国证券监督管理委员会募集资金新规则原规则说明取消了筹资额的限制性规定。规定筹资额不得超过发行人上年度末经审计的净资产值两倍的规定。增加了发行人应当建立募集资金专项存储制度的要求。原规则仅要求中小企业板块的上市公司建立专户存储制度。新规则将募集资金专户存储制度适用到所有境内A股上市公司。资料来源：中国证券监督管理委员会发行程序新规则原规则说明取消了发行人发行申请前必须接受一年辅导期的规定，而要求发行人在提交发行申请前，应当按规定聘

8、请保荐人进行辅导，但不再对辅导期限提出要求规定：股份