银亿股份借壳上市案例研究

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1、银亿股份借壳上市案例研究本文以宁波银亿集团房产资产借壳上市为例，通过介绍借壳上市的操作方法、交易双方动机，总结出在借壳上市实践中，企业应寻求政府支持，把握壳公司核心问题，规避政策风险等。【关键词】借壳上市非公开发行股份制改造随着经营业绩的提升与企业规模的扩大，上市成为大多数企业突破资金瓶颈的必然选择。但是目前我国尚未推出注册制，IPO排队企业多，审核严格且周期长（一般需2年以上），因此更多企业选择借壳方式谋求上市。地产类企业，以其资本密集型的特点，一度是借壳上市企业中坚力量。银亿房产在严厉的地产调控政策背景下，于

2、2012年4月正式成功借壳上市，具有较强的代表性和研究价值。对银亿集团房产资产借壳上市的研究，能够使我们更为透彻的了解借壳上市的理论及操作方法。一、银亿房产借壳上市简述宁波银亿集团作为宁波当地的知名企业，以房地产开发为主业，以工业和国内外贸易为重点发展产业，具有良好的业绩和雄厚的资金。银亿房产借壳前股权结构如图1所示。S*ST兰光为主营通信及相关设备制造业的上市企业，于2009年3月因连续3年亏损被暂停上市。S*ST兰光急切需要有足够实力的企业注入资金，提高业绩完成保壳，并解决大股东占款的问题。交易前S*ST兰光

3、股权结构如图2所示。宁波银亿集团房产资产借壳S*ST兰光的过程基本经历了四个阶段，具体步骤如下：（一）债务和解及清偿大股东资金占用S*ST兰光控股股东深圳兰光经济发展公司及其关联方对上市公司资金占用余额为4.14亿元，上述占款拟通过两个方面解决：其一，银亿集团以现金3.04亿元代偿；其二，兰光经发拟受让银亿集团对兰光科技的1.1亿元债权，并以该债权抵销其对兰光科技负有的等额债务。另外，在银亿集团的支持下，兰光科技与所有银行债权人债务和解完毕。（二）收购S*ST兰光大股东股权2009年11月15日，银亿控股与兰光经

4、发签署《股份转让协议》，银亿控股接受兰光经发持有的S*ST兰光8，110万股国有法人股，每股股价为2.52元，股份转让价款合计为20，437万元。银亿控股实际上成为S*ST兰光的最大股东，拥有50.37%的股权。（三）S*ST兰光对银亿房产形成反向购买签署转让协议当天，重组双方签署了《非公开发行股份购买资产协议》，S*ST兰光拟以4.75元/股的价格向银亿控股定向增发6.98亿股股份，以反向购买银亿房产100%股权。此次资产重组完成后，银亿控股将合计持有S*ST兰光约7.72亿股，持股比例将达到89.85%，成为

5、S*ST兰光的控股股东。银亿房产净资产的评估值为33.15亿元，银亿房产100%股权本次交易作价确定为33.15亿元。交易完成后股权结构如图3所示。（四）办理过户手续，进行股权分