分众传媒借壳上市的案例分析（陈银博部分已做完）

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1、分众传媒”借壳”上市的案例分析本文共七个部分。其中，第一部分“公司基本情况”、第二部分“分众传媒选择借壳上市的原因”、第三部分“选择江苏宏达作为壳对象的原因”、第六部分“借壳过程中的风险及其后果”和第七部分“应急预案设计”，由凌盼盼完成，作者邮箱：ling_panpan@163.com；第四部分“分众传媒”借壳”上市的法律合规性分析”和第五部分““借壳”过程详述”由陈银博完成，作者邮箱：dictionary54@163.com.盼盼麻烦你看看注释里面的任务分工写对没，不准确的地方麻烦改一下，谢谢！（银博部分完成版）一、公司基本情况（包括主要业绩、在纳斯达克上市和退市的过程）二、分众传媒选择”借

2、壳”上市的原因三、分众传媒选择江苏宏达作为壳对象的原因（结合网络上选择壳资源的原则和分众传媒的具体情况进行分析）四、“借壳”过程（”借壳”上市的法律条件，厘清”借壳”上市路上的障碍：VIE消除路径、外资股东退出。。。；”借壳”资产及股权变化逻辑图。。。）五、宏达新材涉嫌违规被调查对”借壳”一事的影响（风险）六、分众传媒的应对策略（根据调查可能的结果来分别分析分众传媒应该怎么应对，为分众传媒寻找其他的合适的壳公司）四、分众传媒”借壳”上市的法律合规性分析关于上市公司重大资产的处置，证监会曾多次颁布并修改相关法规：2001年发布《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2

3、001]105号）；2008年4月16日公布《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）资料来源，证监会网站，http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/flb/flfg/bmgz/ssl/201012/t20101231_189843.html；2011年8月1日公布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》资料来源，证监会网站，http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201108/t20110805_198544.htm；2014年10月23日颁布《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第

4、109号令），这也是现行的管理办法资料来源，证监会网站，http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201410/t20141024_262340.htm。以下根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第109号令）（以下简称《管理办法》）的相关规定，对分众传媒”借壳”上市的法律合规性予以解析。（一）法规适用性法规适用性方面，《管理办法》第十二条规定，购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上的，构成重大资产重组。宏达新材2015年6月3日公告的《江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》资

5、料来源，东方财富网，http://data.eastmoney.com/Notice/NoticeStock.aspx?type=0&stockcode=002211&pn=3揭示，“宏达新材以截至评估基准日的全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。”宏达新材的资产置换比例远高于《管理办法》所规定的50%的界限，故此次”借壳”适用于《管理办法》的限定范畴。（二）进行重大资产重组的一般条件《管理办法》第十三条规定，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外

6、，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；创业板上市公司不得实施重大资产重组的交易行为。也就是说，“借壳”上市的公司必须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）中规定的IPO公开发行的相关条件。《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）关于发行人资格的主要规定包括：发行主体是依法设立且持续经营三年及以上的股份有限公司；股权清晰，主要资产不存在重大权属纠纷，实际控制人和领导班子没有发生重大变更；公司治理结构完善，不存在通过关联交易操纵利润的情

7、形；最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流净额累计超过人民币五千万元，或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。分众传媒控股有限公司于2003年5月正式成立资料来源，分众传媒公司官网，http://www.focusmedia.cn/History/，股权清晰，符合相关条件。根据宏达新材20