国美借壳上市案例分析

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1、李欣、王小飞、周湘晖、刘柱、于子福、李大为2010.6国美电器借壳上市分析2一、国美电器简介二、融资方式选择三、借壳上市步骤四、影响、条件、意义目录1.国美电器简介一、背景介绍5.2007年4.2005年6.2008年1.1987年3.2004年2.2003年国美电器在香港开业，迈出国际化第一步；与中国第三大家电连锁企业永乐合并，12月全面托管大中；控股三联商社；收购武汉中商、哈尔滨黑天鹅、江苏金太阳、深圳亦好家；北京珠市口第一家小店开业；国美电器在香港上市国美发展历程一、背景介绍国美电器国美大中永乐三联黑天鹅、中商等区域家电品牌全国近300个大中型城市拥有直营门店130

2、0多家一、背景介绍中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业睿富全球中国榜品牌价值550亿元维护消费者权益诚信满意单位CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖2008年中国连锁百强一、背景介绍赚取进销差价第二阶段第三阶段最原始的资本积累公司规模及市场地位壮大从厂家或供货商处赚取利润追求着自身供应链的再优化，即个性化制订和买断，甚至推出自家品牌等市场策略,以达到做强做大。家电零售业发展阶段及利润来源家电零售业的规模扩张推动了市场地位的建立及利润获取。一、背景介绍现金15.56亿资金需求120亿买壳上市套现上市融资….其他鹏润房地产高额利润国美电器的大量现金流电器与地

3、产结合延期6个月之久支付上游供货商货款，账面上长期存有大量浮存现金类金融模式国美电器上市融资资产负债表上的现金现金等价物新增一家门店需要4000万；每年新开店约300家；资金需求120亿。规模扩张与融资需求2.融资方式选择二、融资方式选择可选择的融资方式国美的选择及原因借壳上市的基本模式国美电器新CEO—陈晓可选择的融资方式直接上市境内IPO海外IPO间接上市买壳借壳国美的选择及原因——上市策略国美已成为中国家电零售业第一品牌，进入资本市场的途径有：上策，引入国际顶尖投资机构作为战略投资者，以IPO方式海外上市。中策，利用香港资本市场相对宽松的条件，选择一个总资产20亿港

4、元左右的上市公司，由其以代价股收购国美部分股权，快捷完成控制权的取得及核心业务的装入。下策，借壳京华自动化(00493.HK，后更名为中国鹏润、现名为国美电器)，以现金认购股票，只取得控股权，没有同步装入资产。国美的选择及原因——原因竞争对手苏宁“股票首发权”获批，上海永乐计划在2005年实现海外上市，而国美没有选择直接上市：完整走完IPO全部审查程序至少需9个月；H股流通性较差，申请手续繁杂，在中国香港募集资金在中国大陆进行投资，不能直接交易，发行后公司高管不能顺利实行期权制。选择快速上市：资金链条可能已经绷紧；作为商务部的典范企业，分两次间隔一年变成“外商独资企业”，

5、不会让商务部的领导们下不了台；借壳中国鹏润可利用国美良好的盈利改变中国鹏润的财务状况（收购国美当日，鹏润股价即狂飙112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元）。国美的选择及原因——原因借壳上市借壳上市指收购方通过资产置换的方式，或优质资产拥有方主要资产注入到上市公司中来实现其上市。与IPO相比，具有时间短、过程快、成本低等优势；但潜在风险较大，壳公司绝大多数属于经营差、负债重、治理乱的企业，并且存在整合问题；通常是IPO无望情况下的无奈选择；但财务成本低于贷款成本，而且还可以通过变身公众公司优化治理结构和管理能力，同时扩大企业品牌的影响力，增加企业信用

6、等级。借壳上市借壳上市与买壳上市的不同买壳上市通过收购方出资收购上市公司的控制权收购方向股权出让方支付资金借壳上市通过资产置换取得上市公司控制权由壳公司向资产出让方支付收购款借壳上市的三种基本模式集团公司借壳上市借助下属某上市公司，置入集团其他非上市资产。正向并购借壳上市非上市公司收购作为壳资源的目标上市公司，并取得实际控制权，再通过资产置换，实现非上市公司资产上市。反向并购借壳上市作为壳资源的目标上市公司通过向非上市公司股东增发新股，取得全部或大部分股权，非上市公司再将资产置入上市公司，并获得公司控制权。借壳上市的步骤步骤：收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是

7、协议收购；换壳，即资产置换。完整的流程，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。壳公司的选择不赢利“内质”己被淘空的上市公司其价值是作为上市公司所拥有的直接融资、增资配股的权力3.国美借壳上市的步骤基本概念知识：供股：上市公司董事会受股东大会之命，定向增发已发行总股本20%之内的新股份，该权力使公司实际控制人可以不断增持股份而巩固控制权，该股份的发行定价，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，可以略微