加拿大证券公司信息隔离机制建设及借鉴意义

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1、加拿大证券公司信息隔离机制建设及借鉴意义加拿大证券公司信息隔离机制建设及借鉴意义　　一、加拿大证券公司信息隔离制度概述　　信息隔离制度源起于1968年美国美林证券内幕交易案，随后英国、加拿大、日本、香港等先后借鉴引入了信息隔离制度。总体来看，加拿大证券公司信息隔离制度与美国等境外市场的主要做法大体相似，但也具有自己的一些特点。　　(一)信息隔离制度的相关概念　　1.“中国墙、防火墙、信息墙”在加拿大是同一概念　　在加拿大，“防火墙”与“中国墙”是同一概念，专指在证券并购、重组等过程中，为防止重大非公开信息泄密而采取的政策、程序和措施。　　加拿大关于“防火墙”的定义是:公司使用的信息隔离，

2、用于拆分并隔离可能从其他负责交易及投资决策的职员处私下获取保密重大信息的职员以及在得知此类信息后可能受到影响的职员。其中，信息隔离(防火墙)在物质上和流程上是指控制那些需要了解保密信息的人，以及记录什么人、什么时候接触到这些保密信息，其目的是防止在证券发行、并购过程中存在内幕信息泄密引发的内幕交易。这一定义与其他境外市场关于“中国墙”的定义基本一致——中国墙是指证券公司内部需建立有效的内部控制和隔离制度，防止研究部、投资银行部与交易部等互泄信息，避免内部交易和操纵市场，用于解决证券市场无处不在的利益冲突。　　2.关于业务隔离与风险隔离　　在加拿大，重点关注的是研究、投资银行、公司财务(c

3、orporatefinance)等业务之间实施强制信息隔离，而对其他业务之间(例如自营与资产管理业务)是否需要建立隔离制度及隔离措施的严宽程度等，并无特别要求。其理念是由公司视业务开展情况自行判断是否存在利益冲突，不作强制性规定。且从实践操作的角度判断，业务隔离所要隔离的信息的重要性、社会影响等均不及内幕信息。因此，对除重大非公开信息以外的信息隔离或业务隔离均不视为防火墙制度或措施，而视为公司内部控制制度的一部分。　　此外，关于风险隔离问题，国内部分资料文献将“风险隔离”称为“防火墙”，并区分为法人防火墙和业务防火墙。其中，法人防火墙是指隔离同一金融集团各个不同业务子公司之间的经营风险传

4、递;业务防火墙则是通过岗位设置、制度安排、业务流程分离等，来隔离业务风险在同一机构不同部门或同一业务不同环节之间的传递。而在加拿大，法人防火墙、业务防火墙的功能均通过内部控制机制来实现的，并不特别强调和区分。　　(二)信息隔离制度的性质　　加拿大与美国的情况类似，证券公司信息隔离制度是在监管机关授意下由证券公司自身设置的自律性机制，属于一种间接监管，即监管机关对公司业务及内部结构并不直接加以管制，而只要求其设置某种信息隔离机制来实现监管的目的。　　加拿大的证券监管机构主要是各省证监会和加拿大投资行业管理委员会(简称IIROC，性质是行业自律组织)。信息隔离制度是IIROC强制要求证券公司

5、必须设置的“自律性”机制。　　加拿大的信息隔离制度虽然是自律性机制，但与我国不同(国内文献资料所言“信息长城”强调从业者对内部信息流动的自我约束，对信息长城要求的违反可能被视为管理混乱、职业道德低下，但并不被认为是违法行为)。加拿大证券业界认为违规突破信息隔离的目的都是为了进行抢先交易，这样的行为不仅仅只违反职业道德或公司内部制度的行为，而是应当被起诉或被处罚。　　其次，在加拿大，公司自行制订一般性的业务隔离制度、措施或其他内部规则(或者内控措施)被看得同样重要，并不能因为其具有内部性、自律性，公司或员工就可以不遵守或者违反。在著名的Varoe1案例中，法院就认为证券公司未能很好地遵守其

6、内部规则而判决其赔偿客户在商品期货交易中的损失(尽管后来又通过其他判例予以进一步补充:证券公司未遵守内部规则并直接导致客户损失时才应予以负责)。这一判例曾引起了加拿大证券业的触动，虽然这一案例发生在证券公司零售经纪业务中，但足以说明加拿大对证券公司遵守内部规则看得很重，如果违反则可能引起严重的后果。　　此外，对于证券公司制订的内部规则，IIROC将会在其业务合规性检查中对其执行情况及有效性等进行评估，并将发现的问题反馈给证券公司，证券公司在接到反馈后，必须在限定期限内向IIROC正式报告解决问题的措施，如IIROC在检查中发现证券公司反复出现同样的问题，则其将会采取强制行动予以处理。　　

7、(三)信息隔离制度的特点　　1.信息隔离制度建设以防火墙制度建设为核心。针对在证券发行、并购重组等业务中可能出现的内幕交易及利益冲突，要求证券公司强制建立健全防火墙制度，并从法律层面、监管要求、公司内部政策和流程、员工教育与交易行为监控、检查与处罚等方面进行了较为详细的规定，提出了较为明确的要求。同时，相应也允许证券公司在内幕交易方面使用防火墙规则进行抗辩。　　2.对非证券并购业务信息与业务隔离的要求则相对宽松，并不强制对存在利益冲