最新第3章--合伙企业法(2)教学讲义ppt课件.ppt

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1、第3章--合伙企业法(2)第一节合伙企业与合伙企业法第二节普通合伙企业第三节有限合伙企业第四节合伙企业的解散与清算第五节违反《合伙企业法》的法律责任第二节普通合伙企业一、设立条件二、合伙企业财产三、合伙企业的事务执行四、合伙企业的损益分配五、合伙企业与第三人的关系六、合伙企业的入伙、退伙七、特殊的普通合伙企业【例题6】甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿

2、。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（）。A.丁有权直接向甲要求偿还15万元B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万合伙企业债务的清偿（重点）【例题7】甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有（）。A.甲用从食品厂分取的收益偿还借款B.甲自行将自己在食品厂的财产份

3、额转让给乙，以抵偿借款C.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款合伙人债务的清偿（重点）【例题8】合伙人个人负有债务，其债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。（）【例题9】甲向乙借款5万元作为出资与其他2人共同设立了一合伙企业。合伙企业经营期间，乙欠合伙企业货款5万元，乙可以将其对甲的债权抵销对合伙企业的债务。（）经营管理人员【复习题10】.下列对普通合伙企业的经营管理人员的说法正确的是（）。A.合伙企业的经营管理

4、人员必须是合伙人B.除合伙协议约定以外，全体合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人员担任经营管理人员C.被聘任的经营管理人员具有合伙人的资格D.非合伙人的管理人对合伙企业的债务承担无限连带责任入伙、退伙六、合伙企业的入伙、退伙（一）入伙入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙企业并取得合伙人地位、身份的法律行为。1、入伙的条件和程序（了）（1）经全体合伙人一致同意（2）订立书面入伙协议。（3）订立入伙协议时，原合伙人应当履行告知义务。告知的内容主要是原合伙企业的经营状况和财务状况。（

5、4）变更登记。发生变更事由之日起十五日内。2、新合伙人的权利和责任六、合伙企业的入伙与退伙2、新合伙人的权利与义务（理解）(1)新人同等权利，承担同等责任。（另有约定的除外）。(2)入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。例题2000年，甲、乙、丙2011年，丁加入2008年，外债【例题1】入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任。（）【答案】√（二）退伙（二）退伙退伙，是指使合伙人的身份归于消灭的法律行为。1.退伙的原因/分类(

6、知道)2.退伙的效果和结算（理解）有两种情况:(1)约定了经营期限时的声明退伙。(2)未约定合伙企业经营期限的声明退伙。注意：必须在不给合伙企业的事务执行造成不利影响的情况下，并应当提前三十天通知其他合伙人。声明(自愿)退伙1.退伙（知道分类）(1)五种情形(2)合伙人的转换：合伙人被依法认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，①经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。②其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。法定(

7、当然)退伙开除退伙(1)四种情形(2)合伙人的继承人：继承人被依法认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，①经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。②其他合伙人未能一致同意的，财产份额退还该继承人。2.退伙的效果和结算（理解）合伙人退出合伙企业即丧失了合伙人资格，应进行退伙结算:（1）退还财产份额。退还的具体办法，由合伙人协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币或实物。解释：退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。（2）

8、分担亏损。（3）退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（4）退伙可导致合伙企业解散。2000年，甲、乙、丙2011年，丙退伙2008年，外债【例题2】甲、乙、丙三人各自出资10万元、6万元、4万元设立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债10万元，丙遂提出退伙，并拿出1万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的是（）。A.丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还5万元、3万元、2万元B.丁只能要求丙偿