最新第二章合伙企业法(2)教学讲义PPT.ppt

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1、第二章合伙企业法(2)第二章合伙企业法第一节概述一、施行时间：97年8月1日；07年6月1日二、含义指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业——由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业——由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任第二节普通合伙企业一、合伙企业设立的条件案情简介2007年4月，淮工三个同学张雪与王紫藤、李靖等3个朋友计划共同出

2、资合伙经营一家酒吧，并决定：张雪与王紫藤各出资5000元，李靖1万元。利润分配均为三分之一，在淮工校内设立。王紫藤向朋友借款4000元，购买酒吧办公用品。后王紫藤提出，这4000元债务每人承担三分之一。张雪与李靖都不同意。发生争议。1、合伙企业设立条件是什么？2、本案之酒吧设立，符合法律规定么？3、4000元借款如何处理？4、约定利润均为三分之一是否有效？四、合伙企业与第三人关系（一）与善意第三人的关系对合伙人执行合伙事务、对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（二）合伙企业债务1、对外——合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企

3、业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。2、内部——合伙人清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。（三）双重优先原则双重优先权原则，是指合伙人个人的债权人优先于合伙的债权人从合伙人的个人财产中得到满足，合伙债权人优先于合伙人个人的债权人从合伙财产中得到满足。五、入伙与退伙朱某与甲、乙两人商议合伙开办一小食品加工厂，三人商定各出资2万元，订立了书面协议。在准备生产过程中，发现资金仍然不够，朱某于是动员胞弟朱丙支持他们2万元。朱丙表示出资可以，但要参加合伙的盈余分配。经朱某与甲乙两合伙人商议，对朱丙参加盈余分配表示同意，但约定朱丙不得参

4、与合伙的经营活动，正式写下书面协议。小食品加工厂成立1年后，朱丙了解到该厂经营情况不景气，就以父亲生病缺钱为由，要求抽回他的2万元。朱某不答应。李某与郝某于各出资5万，设立了福顺昌挂面厂。挂面厂建好后，经营状况相当好，每月利润有2万元。郝某见有利可图，又与刘某各出资15万元，兴建了瑞芙祥挂面厂，该厂与永兴厂相距一条街。由于瑞芙祥挂面厂规模大，流水线生产，成本很低，不久就占领了大部分当地市场份额，福顺昌挂面厂几乎处于半停产状态，给李某造成了极大的损失，而纪某却从瑞芙祥挂面厂获得了丰厚的利润。李某与郝某交涉未果。请问：1、纪某的做法合法吗？违反了合伙企业

5、法的什么规定？上述内容有无不妥之处？2、对此，依合伙企业法应该任何处理？3、李某该怎么办？（一）入伙1、程序除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。2、新合伙人的权利和义务新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；入伙协议另有约定的除外。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（二）退伙1、自愿退伙条件：合伙协议约定合伙期限，在合伙企业存续期间；情形：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加

6、合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。2、通知退伙条件：合伙协议未约定合伙期限；合伙人退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响；提前30日通知其他合伙人。3、当然退伙（退伙事由实际发生之日为退伙生效日）（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。4、除名退伙条件：经其他合伙人一致同意情形：（1）未履行出

7、资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。六、合伙企业解散与清算（一）合伙企业的解散。任意解散；强制解散。合伙企业有下列情形之一时，应当解散：1．合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经营的；2．合伙协议约定的解散事由出现；3．全体合伙人决定解散；4．合伙人已不具备法定人数；5．合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；6．被依法吊销营业执照；7．出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。（二）合伙企业清算：确定清算人、通告债权人、清理财产并编制文件、处理未了事务

8、、清理债权与债务、处理剩余财产、办理注销登记等。1．清算人的确定2．清算人的职责（三）清偿顺序1．合伙企业的