最新第6章-合伙企业法教学讲义PPT.ppt

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1、第6章-合伙企业法一、合伙企业的概念和特征依法在中国境内设立的由两个或两个以上合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益，至少有一个以上的合伙人对合伙企业债务承担无限责任的营利性组织。合伙企业是一种共同经营体，必须有两个或两个以上合伙人；合伙企业以合伙协议作为成立的法律基础；合伙企业中必须有人对合伙企业承担无限（连带）责任；合伙企业不具有法人资格。特征无限责任：合伙人对合伙企业债务的责任范围不是以其出资额为限，而是包括其全部的个人财产。连带责任：每一个合伙人都有以自己的个人财产对合伙企业的全部债务进行清偿的责任。当然，当某一合伙人清偿债务的数额超过其本应

2、承担的份额时，可以向其他合伙人追偿。无限连带责任无最低数额的限制，认缴或实缴均可。可以是货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产性权利，还可以是劳务。以非货币财产出资的应当办理产权转移手续。出资二、合伙企业的财产财产构成及其性质转让出资收益及其他所得出资形式不同，性质不同（内部转让）通知义务（外部转让）一致同意优先受让内部权利决策权执行权监督权三、合伙企业的事务执行以约定的表决方法办理，没约定的实行一人一票过半数通过的表决办法重大事项必须全体合伙人一致通过；其他采用少数服从多数原则共同执行委托执行聘任第三人执行检查执行情况审议报告查阅帐簿提出异议撤消委托改变

3、合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业的名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。重大事项义务竞业禁止义务自我交易禁止义务损害禁止义务报告义务合伙人在执行合伙事务中的义务：除非合伙协议有约定或全体合伙人同意四、合伙企业的利润分配和亏损承担由合伙人在合伙协议中约定各自的利润分配和亏损分担比例；未约定或约定不明的，由合伙人协商；协商不成，按实缴出资比例；无法确定出资比例的，平均分配和分担。注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人，或者由部分合伙

4、人承担全部亏损。五、合伙企业的外部关系合伙企业与善意第三人的关系与企业债权人的关系先以企业全部财产进行清偿，不足部分再由合伙人承担无限连带责任。即债权人可以要求任何一个合伙人清偿全部债务，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿，不受合伙人之间约定份额的影响，也不受合伙人向合伙企业投资数额的影响。与合伙人个人的债权人的关系不能抵销，不能代位，只能以合伙人从企业中分取的收益受偿，或请求法院强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额。合伙企业事务执行人有对外代表权。对外代表的业务行为均被视为全体合伙人的行为，其法律后果由全体合伙人承担。合伙企业对合伙人执行合伙企业事务

5、以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。六、合伙企业的变更、解散和清算入伙条件与程序：a.经过全体合伙人一致同意b.订立书面入伙协议c.办理变更手续法律后果:a.与原合伙人享有同等权利，承担同等责任b.对入伙前合伙企业的债务承担连带责任入伙时，其他合伙人有告知企业经营状况和财务状况的义务变更退伙方式法律后果a.因合伙人死亡或被依法宣告死亡而退伙：合伙人资格的继承或财产分割。b.因其他原因退伙：退伙结算c.退伙人对退伙前已经发生的债务与其他合伙人承担连带责任通知退伙协议退伙除名退伙当然退伙自愿退伙法定退伙退伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿

6、意继续经营协议约定的解散事由出现全体合伙人决定解散合伙人已不具备法定人数协议约定的合伙目的已经实现或无法实现被依法吊销营业执照出现法律、法规规定的合伙企业解散的其他原因有下列情形之一时应当解散解散确定清算人财产清偿剩余财产分配或债务的分担办理注销登记所欠工资和劳动保险费用所欠税款企业债务合伙人出资按合伙约定比例或平均分配注销后合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任，但债权人5年内未向债务人提出清偿请求的，该责任消灭。清算[案情]甲、乙、丙、丁四人准备合伙兴办一家饮食店。他们共同拟订了一份合伙协议，但是不知道是否符合法律规定，于是去请教某律师。该律师

7、看后指出合伙协议中很多问题违反了法律规定，应该依法修改，否则协议无效。[问题]四人非常不解，他们认为，协议应该是合伙人自由意志的体现，只要他们自己同意，还会有什么问题？法律何必管得太多呢。你认为呢？案例分析1合伙协议的部分内容如下：合伙企业的注册资本为10万元，其中甲出资4万元；乙出资3万元；丙以一批桌椅出资，作价1.8万元；丁以劳务出资，作价1.2万元。合伙企业的利润分配按照甲45%，乙35%，丙20%进行；合伙企业的亏损分担按照甲35%，乙25%，丙15%，丁25%。甲和丁为合伙企业事务的执行人，对外代表合伙企业，其权限为：①负责企业的日常管理；②对外交易

8、、订立合同；③改变合伙企业的名称；④必