最新第六章合伙企业法教学讲义PPT.ppt

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1、第六章合伙企业法学习目标1.明确合伙企业的概念和特征，明确普通合伙人无限连带责任的性质及与有限合伙人有限责任的关系。2.了解有限合伙人的出资、对外债务的承担及与无限合伙人之间的关系。3.掌握合伙企业合伙人入伙、退伙及对外承担无限连带责任的责任性质。4.了解我国合伙企业设立、变更、终止，合伙企业的业务执行、经营管理的有关规定。请思考：如果您个人资金有限，是否想过与他人合伙创办或经营合伙企业？合伙企业的债务承担、业务执行、经营管理的有关规定有哪些？四、合伙企业法（一）合伙企业法的概念合伙企业法是指调整合伙企业在设立、经营、变更、终止过程中形成的各种社会关系的法律规范的总称。（二）合伙企业法

2、的适用范围1．自然人、法人和其他组织之间的合伙。但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。2．以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。这些专业服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业。（三）合伙企业法的基本原则1．协商一致、书面合伙原则。2．自愿、平等、公平、诚实信用原则。3．合伙人分别纳税原则。4．合伙企业承担社会责任原则。5．合法财产及权益受法律保护原则。五、合伙企业的法律地位（一）合伙企业具有团体性，是人和财产的集合，其人格具有相对独立性（二）合伙企业具有相对独立的财产（三）合伙企业民事责任的相对独立性第二节合伙企业的设立、解散

3、与清算一、普通合伙（一）普通合伙企业设立的条件1．须有两个以上合伙人2．有书面合伙协议3．有合伙人认缴或者实际缴付的出资4．有合伙企业的名称和生产经营场所5．法律、行政法规规定的其他条件（二）合伙企业的设立登记（三）合伙企业的解散与清算1．合伙解散的概念合伙的解散又称合伙的终止，是指由于法定原因的出现或全体合伙人的约定使合伙关系消灭。2．合伙解散的原因（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7

4、）法律、行政法规规定的其他原因。3．合伙解散的法律后果4．清算人的确定5．清算事务的执行6．清算程序及财产分配合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照合伙协议的约定进行分配；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。二、有限合伙的特殊规定（一）有限合伙企业设立的条件1．须有2个以上50个以下合伙人2．合伙协议3．合伙人的出资4．企业名称5．法律、行政法规规定的其他条件（二）有限合伙企业的设立登记第三节合伙企业的财产、事务执行与债务清偿

5、一、普通合伙（一）合伙企业的财产合伙企业的财产是指合伙人投入的财产和合伙经营积累的财产。1．合伙人的出资2．以合伙名义取得的收益3．财产份额的转让（二）合伙事务的执行1．合伙事务执行人的权利2．合伙事务的执行方式3．合伙事务的执行规则4．合伙企业事务执行后果的承担5．合伙事务的决议6．竞业禁止7．利润分配与亏损分担（三）合伙债务的承担及清偿1．合伙债务的概念2．合伙债务的承担3．合伙债务的清偿4．合伙企业与合伙人个人债权人之间的关系二、有限合伙的特殊规定（一）财产份额的转让（二）合伙事务的执行1．执行权2．有限合伙人滥用管理权的责任3．有限合伙人行为限制的放宽（三）合伙债务的承担及清偿

6、1．合伙债务的承担2．合伙企业与第三人关系第四节入伙与退伙一、普通合伙（一）入伙1．入伙的概念及条件入伙是指在合伙企业存续期间第三人加入合伙组织并取得合伙人资格的行为。（1）全体合伙人的同意。（2）入伙人与原合伙人订立书面合伙协议。2．入伙的后果（二）退伙1．退伙的概念退伙是合伙人在合伙组织存续期间退出合伙组织，消灭合伙人资格的行为。2．退伙的形式（1）法定退伙。（2）强制退伙。（3）声明退伙。3．退伙的效力（1）退伙人丧失合伙人身份，脱离原合伙协议约定的权利义务关系。（2）导致合伙财产的清理与结算。（3）退伙并不必然导致合伙企业的解散。二、有限合伙的特殊规定（一）入伙（二）退伙第五节

7、法律责任一、合伙人因登记不实产生的责任二、合伙人因执行合伙事务产生的责任三、清算人的责任四、争议解决的方式五、民事责任与行政责任的竞合思考题1．合伙企业法的基本原则有哪些？2．什么叫法定退伙？什么叫强制退伙？什么叫声明退伙？3．合伙企业的特征有哪些？4．合伙解散的原因有哪些？5．合伙债务的承担及清偿有哪些法律规定？案例分析1．甲、乙、丙均为经营长途客运业务的专业户，三人商定合伙经营跑运输，每人出资30万元入伙，同时甲提出其业务经理丁善于管理，可