最新4合伙企业法(1)教学讲义PPT课件.ppt

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1、4合伙企业法(1)01PARTONE合伙企业法基础知识企业的分类按企业的出资方式和承担责任方式，企业可以分为：独资企业合伙企业公司企业非法人企业有限责任公司股份有限公司法人企业一、概念1、由普通合伙人组成，除法律另有规定外，合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任的一种合伙企业。2、分为一般的普通合伙企业和特殊的普通合伙企业二、成立条件1、有符合规定的合伙人。（1）数量：2个以上（没有规定最高限制）（2）资格①合伙人可以是具有完全民事行为能力的自然人，也可以是法人或者其他组织；二、成立条件（2）资格②国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社

2、会团体不得成为普通合伙人（包括不得成为有限合伙企业中的普通合伙人）。2、有书面合伙协议。1）由全体合伙人协商一致，书面形式订立；违反合伙协议的，承担违约责任。2）修改或者补充合伙协议：有约定按约定，没有约定应当经全体合伙人一致同意。3）新合伙人入伙：以原合伙协议为基础订立书面入伙协议。二、成立条件3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资。（1）出资财产：货币、实物、知识产权、土地使用权普通合伙人（）有限合伙人（）、公司股东（）（2）评估（非货币性性资产出资）①合伙企业全体合伙人协商确定/委托法定评估机构评估②公司必须委托法定评估机构评估劳务出资二、成立条件4、有

3、合伙企业的名称和生产经营场所。（1）普通合伙企业名称中标明“普通合伙”字样（2）特殊普通合伙企业标明“特殊普通合伙”（3）有限合伙企业标明“有限合伙”5、办理设立登记，合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。三、合伙企业的财产1、独立性：合伙企业的财产权主体合伙企业2、完整性：整体（企业财产）财产份额（合伙人）不得随意请求分割合伙企业的财产。3、合伙人私自转移或者处分企业财产，合伙企业不得以此对抗善意第三人。（一）财产的构成合伙人认缴的出资合伙企业取得的收益和其他财产（二）财产的性质1、对外转让：（1）约定一致同意除另有约定外，普通合伙人向合伙人以

4、外的人转让财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（2）约定优先购买权除另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。（三）财产份额的转让2、内部转让通知普通合伙人之间转让财产份额时，应当通知其他合伙人。3、强制执行（非自愿转让）（1）强制执行：通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。（2）其他合伙人未购买又不同意转让他人的为该合伙人办理退伙结算或削减财产份额。4、出质（类似对外转让）一致同意（三）财产份额的转让四、合伙事务的执行（一）合伙事务执行人1、合伙事务的执行只能是普通合伙人（可全体也可一个或数个）2、“代

5、表”（1）执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业，其权利来源于法律的直接规定。（2）合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。四、合伙事务的执行（二）不得委托一个或数个合伙人执行的事务除另有约定外，下列应当经全体普通合伙人一致同意：1.改变合伙企业的名称；2.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；3.处分合伙企业的不动产；4.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；5.以合伙企业名义为他人提供担保；6.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。四、合伙事务的执行（三）合伙人在执行合伙事务中的权利1.普通合

6、伙人对执行合伙事务享有同等的权利。2.执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。3.不执行合伙事务的合伙人有监督的权利。4.合伙人有查阅合伙企业会计财簿等财务资料的权利。5.在合伙人分别执行事务的情况下，执行事务的合伙人有对其他合伙人执行的事务提出异议的权利和撤销委托的权利。四、合伙事务的执行（四）合伙人在执行合伙事务中的义务1.竞业禁止普通合伙人不得（绝对不得，没有例外）自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。2.关联交易除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。四、合伙事务的执行（五）合伙事务执行的决议办法1

7、.《合伙企业法》对表决办法另有规定的，按规定执行。2.没有法定要求的情况（1）合伙人对有关事项作出决议，首先按合伙协议约定的表决办法办理。（2）未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。四、合伙事务的执行（六）合伙企业的损益分配注意：普通合伙企业的合伙协议不得约定：1、将全部利润分配给部分合伙人2、由部分合伙人承担全部亏损。损益分配原则：约定合伙人协商出资比例（实缴）平均五、合伙企业与第三人的关系（一）普通合伙企业的债务清偿1、先企业后个人合伙企业先以其全部财产进行清偿普通合伙人承担无限连带责任2、内部追偿某一合伙人清偿

8、数额超过规定的亏损分担比例的，有权向其他普通合伙人追偿。追偿原则：