最新3.2合伙企业法教学讲义PPT课件.ppt

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1、3.2合伙企业法（1）两个及以上的合伙人订立书面合伙协议人数上：两个或两个以上合伙人的资格限制：完全民事行为能力;不是法律、行政法规限制的人合伙人的要求：自然人、法人和其他组织2、特征国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可以劳务出资（2）合伙人共同出资有限合伙人不得以劳务出资（3）一般由普通合伙人执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业3、出资①合伙人可用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资。　

2、②合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。③合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。　④按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产（一）财产的范围二、合伙企业财产（二）合伙企业财产的管理由全体合伙人共同管理和使用对合伙企业财产的占有、使用、收益和处分均应依照全体合伙人的意志行事（三）合伙企业财产的转让指合伙人将自己在合伙企业中的

3、财产份额转让给他人。合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，（）A.须经其他合伙人一致同意B.全体合伙人过半数同意即可C.通知其他合伙人即可D.合伙人根本不得转让2、内部转让合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。1、外部转让向合伙人以外的人转让全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。同等条件下，其他合伙人有优先购买权对内转让只需通知，对外转让应当同意【案例】ABCD四人成立甲普通合伙企业。B以小汽车出资（出资后，小汽车属于合伙企业的财产）。B自己向乙借款10万元，

4、未经其他合伙人同意，B以已经作为出资的小汽车质押给债权人乙（乙不知道该汽车属于甲的出资），该质押（）效。如果给债权人乙造成损失的，由（）向乙承担赔偿责任。3、合伙人财产份额的出质合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。三、合伙企业的事务执行（一）执行形式共同执行：全体合伙人共同执行合伙事务委托执行：委托一个或数个合伙人执行合伙事务不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。（二）决议办法按照合伙协议约定的表决办法办

5、理合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。任意限制：不能对抗善意第三人法定限制：合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（No.31）（三）损益分配按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商

6、不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。【例题】甲、乙、丙拟设立普通合伙企业，出资比例为4：4：2。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（　）。A.按4∶4∶2的比例分配损益B.在合伙人之间平均分配损益C.按3∶3∶4的比例分配损益D.利润按3∶3∶4的比例分配，亏损由丙承担【答案】D四、合伙企业与第三人的关系（一）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿合伙企业不能清偿到期债务的，

7、合伙人承担无限连带责任。（二）合伙企业以其财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照合伙协议约定分担亏损的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任合伙人之间的分担比例对债权人无约束力如果合伙人实际支付的债权数额超过其依照既定比例所承担的数额，该合伙人有权向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿第四十一条合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。第三十七条合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。五、入伙与退伙（

8、一）入伙指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙企业并取得合伙人资格的行为。1、入伙的条件A.全体合伙人一致同意B.入伙人与原合