广东正平天成律师事务所

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1、广东正平天成律师事务所关于广东天图物流股份有限公司申请股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书地址：广东省广州市环市东路472号粤海大厦21楼电话：020-87302008传真：020-87306208网址：http://www.zt-lawfirm.com广东正平天成律师事务所法律意见书广东正平天成律师事务所关于广东天图物流股份有限公司申请股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致：广东天图物流股份有限公司广东正平天成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天图物流股份有限公司（以下简称“天图股份”或“公司”）的委托，担任天图股份申请股票到

2、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌并公开转让事宜（以下称“本次股票挂牌并公开转让”）的专项法律顾问，根据本所与公司所签订的《专项委托协议书》的有关约定提供法律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）和相关法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则以及勤勉尽责的精神出具本法律意见书。第1页广东正平天成

3、律师事务所法律意见书目录第一节律师声明事项.....................................3第二节正文.............................................5一、公司本次股票挂牌并公开转让的授权与批准............5二、公司本次股票挂牌并公开转让的主体资格..............5三、公司本次股票挂牌并公开转让的实质条件..............6四、天图股份的设立...................................11五、天图股份的独立性...................

4、..............18六、发起人和股东.....................................22七、公司的股本及演变.................................34八、公司的业务.......................................45九、关联交易及同业竞争...............................55十、公司的主要财产...................................86十一、核心技术....................................

5、...94十二、公司的重大债权、债务...........................95十三、公司重大资产变化及收购兼并....................118十四、公司章程的制定与修改..........................119十五、公司股东大会、董事会、监事会及规范运作........119十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化..........122十七、公司的税务....................................129十八、公司的环境保护、安全运营、业务质量和技术标准..133十九、公司业务发展目标......

6、.......................137二十、公司的劳动保护................................141二十一、诉讼、仲裁或行政处罚........................144二十二、结论性意见..................................145第2页广东正平天成律师事务所法律意见书第一节律师声明事项对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：一、本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见。二、本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用

7、的原则，对公司申请本次股票挂牌并公开转让的行为、程序及有关法律事项的合法合规、真实有效性进行了充分的核查验证，确保本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、在上述核查验证的过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必需之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证所提供的副本材料与正本一致，复印件与原件一致；保证所提供之文件和材料上的所有签字和印章均真实有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。四、对于本法律意