《企业并购的动因》PPT课件.ppt

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1、第二讲企业并购的动因理论一、国外企业并购的动因理论1.效率理论并购活动除了能给参加者带来收益外，还能带来社会效益。差别效率理论：如果A公司的管理层比B公司更有效率，在A公司收购了B公司后，B公司的效率便被提高到A公司的水平，效率通过并购得到了提高。该理论可以发展为管理协同说。如果一家公司有一个高效率的管理队伍，其能力超过了公司日常的管理需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用。无效率的管理者：目标企业的管理者不太称职以至于任何管理者都可以做得更好。2.协同理论1+1〉2的效应经营协

2、同理论：在存在规模经济的情况下，参与并购的企业具有能力上的互补性，通过并购有助于达到可以获得规模经济的活动水平。财务协同理论：参与并购的企业在投资机会和现金流量方面的互补性，使并购公司从边际利润较低的生产活动向边际利润较高的生产活动转移，或者说使资本从并购公司所在行业向被并购公司所在行业的重新调配。3.纯粹的多元化经营理论股东可以有效地在各行业间分散其投资和风险，因此公司没有必要为了股东而进行分散经营。但若公司在单一产业经营失败的话，管理者和其他雇员就面临他们所专属于公司的人力资本无法转移的风险。因此公司可以通过分散化经

3、营来鼓励进行专属于公司的人力资本投资，而这种投资可以使其更有价值和有更高的劳动生产率。此外，公司原先的产业衰退时，分散经营还可以通过向公司拥有的其他产业转移来使公司的声誉得到保护。战略重组以适应变化的环境理论：由于环境的变化，使企业所需能力的外部收购与内部扩充相比，可以使企业更快地适应环境的变化。4.价值低估理论当目标企业股票价格因为某种原因而未能反映其真实价值或潜在价值，或者没有反映出其在其他管理者手中的价值时，并购就会发生。5.委托代理理论控制机制理论：董事会；薪酬、股票期权；声誉即经理市场；公司控制权市场即收购或接

4、管。管理主义理论：并购-规模-报酬。经理自大理论：乐观-自己股价高于市场价值。6.交易费用理论7.市场势力理论8.自由现金流量假说股东和管理者之间在公司战略决策方面存在严重的利益冲突，即产生代理成本。而自由现金流量可以解决此问题。自由现金流量是指超过所有投资项目资金要求量的现金流量。企业若想有效率和使股价最大化，自由现金流量必须支付给股东。自由现金流量的支出降低了管理者所控制的资源量，从而削弱了他们的权利。当他们为额外的投资寻求新的资本而进行融资时，就可能受到资本市场的约束。当股东和管理者冲突带来的代理成本很大时，为降低

5、成本，并购就会发生。9.避税动因并购亏损企业的避税目标企业股东的避税（换股合并）资本所得税替代一般所得税（成熟企业收购成长企业）10.内部资本市场理论二、国内企业并购动因1.消灭亏损企业，解决就业2.优化所有制结构动因3.搞活企业机制4.优化产业结构5.利用优惠政策6.参与国际竞争7.企业发展战略8.企业融资9.竞争优势双向转移10.获取特殊资源三、基于资源过剩与短缺不均衡的企业并购动因以利益相关者相互制衡的资源观为基础，从企业在发展过程中出现的资源过剩与短缺的不均衡出发，探讨企业通过并购成长的原因。（一）公司与公司利益

6、相关者之间互求式相互制衡关系谁是公司利益相关者？为什么是？公司与公司利益相关者之间的关系：是一种互求式相互制衡关系。正因为存在这种双边的互求关系，才使社区、股东、债权人、经营管理者、员工、供货商、顾客、政府等自然人和团体成为公司的利益相关者。公司的各类利益相关者对公司有不同的要求目标——可能导致公司的利益相关者要求目标之间产生部分冲突——冲突客观上形成了利益相关者之间相互制约、相互牵制的关系，即利益相关者之间的相互制衡关系。在利益相关者相互制衡的条件下，当利益相关者之间的要求目标发生冲突或不一致时，就要求公司对不同利益相

7、关者的要求目标进行协调，以便使某些利益相关者做出妥协。这种由公司对具有相互制衡关系的公司利益相关者的不同要求目标进行协调，并达成妥协的过程就是企业不断成长的过程。公司资源的提供者划分为内部资源提供者和外部资源提供者两类。内部资源提供者我们称之为公司内部利益相关者，包括经营管理者和员工；外部资源提供者我们称之为公司外部利益相关者，包括股东、债权人、供货商、顾客、社区、政府等。这样就会在公司的利益相关者之间形成三种制衡关系。一种是内部利益相关者之间的制衡关系，主要是指经营管理者对员工的制约关系和员工对经营管理者的制约关系。第

8、二种是公司外部利益相关者之间的相互制衡关系。第三种是公司外部利益相关者对内部利益相关者的制衡关系。在公司的利益相关者中，经营管理者是作为资源提供者和公司资源组织管理者双重身份存在的。作为公司资源的组织管理者，经营者组织管理资源的水平如何，不仅直接影响经营管理者自身的利益，而且还影响到其它利益相关者的利益。因此，公司利