《企业并购》PPT课件

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1、第十二章企业并购通过本章的学习，了解企业并购的概念及分类；理解杠杆收购和管理层收购的含义及二者的区别；理解企业并购的一般动机和财务动机；掌握目标企业价值衡量和企业并购决策的方法；了解企业并购的程序。12.1企业并购的概念与分类12.1.1企业并购的概念兼并是指两个或两个以上的企业按照某种协议联合组成一个企业的产权交易行为。收购则是指一企业以某种条件获得另一企业大部分产权，从而处于控制地位的产权交易行为。国际学术界、投资银行界和实业界都习惯于将兼并与收购合在一起使用，英文缩写为M&A，中文简称为“并购”（也有称为“购

2、并”的）。企业并购就是企业实现扩张和增长的一种方式，一般以企业产权交易为对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。12.1企业并购的概念与分类12.1.2企业并购的分类1.按照并购双方产业、产品链的关系分类(1）横向并购(2）纵向并购(3）混合并购2.按照并购双方的意愿分类(1）善意并购(2）敌意并购3.按照并购支付方式分类(1）现金购买式并购(2）承债式并购(3）股份交换式并购12.1企业并购的概念与分类12.1.2企业并购的分类4.按

3、并购的融资渠道分类(1）杠杆并购①负债控股②连续抵押③合资加并购④“甜头”加时间差⑤以目标企业作为抵押品发行垃圾债券(2）管理层收购12.1企业并购的概念与分类12.1.3企业并购的风险1.营运风险2.融资风险3.反并购风险4.安置被并购企业员工风险5.资产不实风险12.2企业并购的动机12.2.1企业并购的一般动机1.获取战略机会2.降低企业经营风险3.获得经验共享和互补效应4.获得规模效益5.实现借壳上市6.降低进入新行业、新市场的障碍12.2.2企业并购的财务动机1.避税因素2.筹资因素3.投机因素4.企业增

4、值因素5.财务预期效应因素12.3企业并购的评价与决策12.3.1企业并购决策的原则基本原则是并购净收益一般应当大于零，这样并购才有利可图，以实现股东财富最大化的目标。并购净收益的计算通常可以通过以下方式：（1）计算并购收益并购收益＝并购后新公司价值-（并购前并购方价值+并购前被并购方价值）（2）计算并购净收益并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用12.3.2目标公司价值衡量的方法1.市盈率法目标公司的价值＝估计净收益×标准市盈率2.净资产账面价值调整法目标公司价值=目标公司净资产账面价值×(1±调整系数)×拟并

5、购股份占目标公司总股份比例3.未来股利现值法通过预测未来公司每股股利和公司资金成本，可以估算出每股价值，然后以公司每股价值乘以公司发行股数，即可以得到公司整体价值。12.4企业并购的程序12.4.1企业并购的财务评价流程1.提出拟并购的目标企业2.评价并购战略3.对目标企业进行价值评估4.确定并购的出资方式5.制定融资规划6.制订并购计划7.实施并购计划8.对并购过程进行及时的控制9.整合目标企业10.并购活动的评价12.4.2企业并购的融资流程1.融资方式的选择2.筹资决策的程序12.4.3企业并购应当注意的问题

6、1.明确并购战略；2.抓好并购组织工作；3.做好并购项目可行性研究；4.充分发挥专家咨询作用；5.确保并购后获得对目标公司的控制权；6.在企业并购的事前、事中、事后过程中，要避免并购活动拉郎配、长官意志，应当按照市场经济规律办事。12.5企业并购典型案例12.5.1案例资料深方大——中国上市公司MBO第一家12.5.2案例分析1.深方大实施MBO有其深层次的内在动因2.深方大实施的是一种纯粹意义上的MBO12.5.3案例启示1.运作过程透明化和规范化2.收购价格形成市场化3.有效突破两大制度“瓶颈”