《企业并购导论》PPT课件

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1、企業併購導論講師：陳瑞琦為什麼要併購進入市場擴大市占率經營綜效(上下游整合、水平整合)財務獲利(資本利得、稅務)智慧財產權、營業秘密、技術規模經濟/範疇經濟什麼是併購購買資產(AssetPurchase)購買股權(StockPurchase)合併(Merger)Thephrasemergersandacquisitions(abbreviatedM&A)referstotheaspectofcorporatestrategy,corporatefinanceandmanagementdealingwiththebuying,sellingandcombi

2、ningofdifferentcompaniesthatcanaid,finance,orhelpagrowingcompanyinagivenindustrygrowrapidlywithouthavingtocreateanotherbusinessentity.(http://en.wikipedia.org/wiki/Mergers_and_acquisitions)結合行為(公平交易法)§6：本法所稱結合，謂事業有左列情形之一者而言：與他事業合併者。持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上者。受讓或承租他事業

3、全部或主要部分之營業或財產者。與他事業經常共同經營或受他事業委託經營者。直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免者。計算前項第二款之股份或出資額時，應將與該事業具有控制與從屬關係之事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入。公平交易法(結合行為)公平交易法§11Ⅰ(結合行為達一定標準需申報，主管機關得禁止結合)：事業結合時，有左列情形之一者，應先向中央主管機關提出申報：事業因結合而使其市場占有率達三分之一者。參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一者參與結合之事業，其上一會計年度之銷售金額，超過中央主管機關所公告之金額者策略聯盟是不是併購原則上僅為商業

4、合作類型，依實際內容判斷垂直限制：加盟、獨家經銷、中心衛星工廠等生產合作：統一採購、專利共用、技術合作、生產配額、聯合投資設廠等行銷合作：聯合促銷、統一銷售、銷貨配額等股權交換策略聯盟/聯合行為聯合行為受公平交易法規範，原則上禁止聯合行為公平交易法§7本法所稱聯合行為，謂事業以契約、協議或其他方式之合意，與有競爭關係之他事業共同決定商品或服務之價格，或限制數量、技術、產品、設備、交易對象、交易地區等，相互約束事業活動之行為而言。前項所稱聯合行為，以事業在同一產銷階段之水平聯合，足以影響生產、商品交易或服務供需之市場功能者為限。第一項所稱其他方式之合意，指

5、契約、協議以外之意思聯絡，不問有無法律拘束力，事實上可導致共同行為者。同業公會藉章程或會員大會、理、監事會議決議或其他方法所為約束事業活動之行為，亦為第二項之水平聯合。併購在管理學上的定位策略管理(追求外部成長)財務管理評價稅務併購後整合組織、人資、行銷、研發生產、財務、資訊(兩家公司整合)併購需要的知識管理財務會計法律創投產業瞭解談判協商能力一些併購案例(原因、發展)Yahoo併台灣奇摩渣打銀併竹商銀星展銀併寶華銀凱雷購買東森國際股份可口可樂併匯源2008年9月3日，可口可樂與匯源同時公告稱，可口可樂擬以24億美元收購匯源果汁（01886.HK）全部已

6、發行股本。如收購獲批，匯源果汁將從香港聯交所下市，並成為可口可樂全資子公司WarrenBuffett,Goldman'sWhiteKnightTheOracleofOmaha's$5billioncashinfusionmaysaveGoldmanSachs,butthetotteringbank'shealthandprospectshavelosttheirshineothers本書架構併購發起併購評估併購攻防談判及履約併購後管理併購規劃程序公司策略(目標)成長方式內部成長外部成長(併購、策略聯盟)併購對象選擇併購方式併購前決策初步篩選投資機會投資部

7、投資委員評估(董事長、總經理、財務、業務、技術、法務)最後評估提報董事會決議併購流程(p29)調查階段意向書/保密合約評估審查評鑑(DueDiligence,DD)執行階段談判合約董事會或股東會決議主管機關/公平交易委員會申請履約階段資產交付股權交付併購組織設計臨時編組公司內部人員董事長、總經理、業務、生產、財務、研發、人事、資訊、法務外部人員投資銀行、會計師、律師、管理顧問永久編組併購幕僚單位投資事業處併購動機(表1-6)效率理論營運綜效：起動綜效、狹義營運綜效財務綜效：節稅、財務風險減少、資本利得、鑑價理論傲慢假說代理理論(agencytheory)

8、成長極大化假說自由現金假說經營者個人風險分散假說購併分類資產收購/股權收購/合併