《企业并购》PPT课件

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1、第四章企业并购第一节企业并购概述第二节并购过程中投资银行的作用第三节企业并购与反并购的形式第四节投资银行参与并购的主要环节第五节杠杆收购第一节企业的兼并与收购概述一、企业并购的概念二、并购的类型三、企业并购的动因四、并购理论五、并购的历史沿革一、企业并购的概念概念:兼并合并收购一、企业并购的概念兼并:是指物体或者权利之间的融合或相互吸收，通常融合和相互吸收的某一方在价值或重要性上要弱于另一方。在此种情况下，融合和相互吸引之后，较不重要的一方不再独立存在。在公司法上指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产，责任、特权和其他权利，前者则不再保留法人地位，

2、我国《公司法》将其定义为吸收合并。一、企业并购的概念合并：即两个或两个以上的公司依照法律程序，以一定的方式重新组合，重组后原来的公司都不再继续保持各自的法人地位，而是重新组成一个新的公司。例如A公司与B公司合并成为C公司后，A、B公司都失去各自的法人地位，而成为C公司的一部分。我国的《公司法》将其定义为新设合并。一、企业并购的概念收购：是指一家公司（出价者或者收购方）购买另一家公司（目标公司或被收购方）的大部分资产或证券，其目的通常是重组被收购公司的经营。收购可以分成收购资产和收购股份（股权）两种方式。一、企业并购的概念收购资产:指收购方收购目标企业的全部或者部分资产,属于一般

3、资产买卖行为,购买方不必接受目标企业的债务；收购股份:就是收购方收购目标企业的全部或者部分股权，并使目标企业成为其全资子公司或控股子公司,并根据持股比例承担公权利和义务,包括现有和或有债务。一、企业并购的概念兼并和收购，简称并购.是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括资产所有权、经营管理权等，以实现一定经济目标的经济行为。最狭义的并购仅指吸收合并和新设合并，而一般意义上的企业并购是指一家企业将另一家企业纳入其集团或一企业借兼并其他企业来扩大市场占有率或进入其他行业，以及将收购的企业出售以牟取暴利的行为。一、企业并购的概念并购的三种形式:吸收合并新设合并购受控股

4、权益一、企业并购的概念吸收合并:即兼并。指两个或两个以上公司合并后，其中一个公司存续，另外一个或一个以上的公司宣告解散，其财产转移到存续公司的法律行为。Ａ公司吸收合并Ｂ公司，Ａ保留，Ｂ公司解散，丧失法人地位，即A+B=A(B),其中存续公司称为主并公司，被解散公司称为目标公司。主并公司以现金、股票或两者的组合支付给目标公司股东，承受目标公司所有的财产以及权利、义务继续经营，而目标公司则宣布终止。如：波音公司和麦道公司的合并波音公司和麦道公司的合并波音和麦道公司分别是美国航空制造业的老大和老二，是世界航空制造业的第1位和第3位。1996年波音公司用166亿美元兼并了麦道公司。合并

5、后的波音成为全球最大的制造商，也是美国市场唯一的供应商，所占份额几乎达百分之百。但是，美国政府不仅没有阻止波音兼并麦道，而且利用政府采购等措施促成了这一兼并活动。波音公司和麦道公司的合并主要原因是：首先，民用干线飞机制造业是全球性寡占垄断行业，虽然波音公司在美国国内市场保持垄断，但在全球市场上受到来自欧洲空中客车公司的强劲挑战。面对空中客车公司的激烈竞争，波音与麦道的合并有利于维护美国的航空工业大国地位；其次，尽管美国只有波音公司一家干线民用飞机制造企业，但由于来自势均力敌的欧洲空中客车的竞争，波音公司不可能在美国和全球市场上形成绝对垄断地位。如果波音滥用市场地位提高价格，就相

6、当于把市场拱手让给空中客车。波音公司和麦道公司的合并美国政府在监管企业购并时，不仅根据国内市场占有率来判断是否垄断，还要考虑在整个市场范围内是否能够形成垄断。对全球寡占垄断行业，需要分析全球市场的条件，而不局限于本国市场范围。同时还要考虑国家整体产业竞争力。因此，在执行反垄断法时，美国政府是以国家利益为重，为了提高美国企业在全球的竞争力，支持大型企业的重组和并购。波音公司和麦道公司的合并合并后的波音公司，将独占全球飞机市场65%以上的份额。这一涉及130亿美元交易额的大宗买卖让欧洲人十分恐慌，因为欧洲的“空中客车”公司在与波音争霸中本来就处下风，合并后的波音会更强大，“空中客

7、车”无疑会更吃亏，所以欧洲人指责美国人在搞垄断竞争，反对两家公司合并。经过协商、谈判，直到1996年7月，波音公司被迫放弃了已经和美国几十家航空公司签订的垄断性供货合同，已换取了欧洲人对这一合并的认可。史无前例的空中“巨无霸”就这样诞生了。一、企业并购的概念吸收合并的优点：吸收合并时只需解散目标公司，手续简便，可以节省合并费用在吸引合并过程中存续公司由于仍处于营运状态，可以保证企缺点业经营的连续性。一、企业并购的概念吸收合并的缺点：是目标公司与主并公司双方人员如果安排不当，可能造成人事磨擦加