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《2019年 公司治理资料库说明ppt课件.ppt》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。
1、1、公司治理之意義2、持股與控制偏離指標3、個案介紹4、資料庫架構及建置規則5、欄位說明公司治理資料庫說明何謂公司治理一種程序及制度保障資金提供者權益股東債權人其他利害關係人(員工、消費者、社會大眾)公司治理議題日受重視1932Berle與Means著有「TheModernCorporationandPrivateProperty」1970JensenandMeckling代理問題研究2019亞洲金融風暴2019OECD提出5大架構2019WorldBank提出CG架構2019~2019美國Enron、WorldCom資料來
2、源：林宛瑩教授研究講義OECD公司治理六大架構公司治理架構之基礎公司治理架構之基礎股東權利與股權功能公平對待股東利害關係人資訊揭露與透明度董事會職責資料來源：林宛瑩教授研究講義TEJCGDB架構I持股及控制權偏離II公平對待股東III財報透明度IV組織及人事穩定度V社會責任最終控制者持股、控制席次明細董監酬勞、關係人財產交易、惡蹟*人事異動、員工結構、經營層惡蹟*長投比重、財報重編及更換CPA次數環境污染、消費安全、公共安全TEJCGDB涵蓋範圍公司治理資料庫集團資料庫12董監事資料庫股權結構資料庫34財務資料庫人事異動資料
3、庫56董監酬勞資料庫控制持股與董監結構主表上市(櫃)集團組成控制持股與董監結構明細待股東公平性資訊透明人事穩定度集團定義－TEJ最終控制者相同之公司，包括下列狀況：主要股東相同或為同一家族成員(主要股東係指前10大股東或持股超過5%以上之股東)董監事之組成三分之一以上相同主要經營階層相同，董事長或總經理相同具有控制或從屬關係，具有實質控制力(公司法369之1)具有相互投資關係(公司法369之1)--TEJ之集團定義較銀行法/公司法規範圍廣/完整,且符合實際狀況最終控制者與控制型態對公司經營管理及資源分配決策具有最後及最大影響
4、力者大股東、董事長或總經理等及其家族或經營團隊主要控制型態家族控股型態台塑集團--王永慶家族共治型態華南金控集團--林明城家族與官股專業經理人控制型態電子業較常見--台積電—張忠謀,華碩—施崇堂,徐世昌,童子賢持股與控制偏離一股一權概念出資多少,擁有多少權力(盈餘,股權,董監席次)直接持股,代表最終控制者之實際出資間接持股,透過金字塔結構及交叉持股,所增加之股份控制權若出資少,高控制,則偏離大(公司治理差?)高度偏離,最終控制者出資少,經營權不穩固應再搭配股權結構及控制型態(專業經理人)等資訊資料來源：林宛瑩教授研究講義直接
5、與間接持股直接持股：最終控制者對受控公司之直接出資包括個人,家族未上市法人,家族財團法人(醫院,基金會)間接持股：最終控制者透過「金字塔結構」與「交叉持股」對受控公司之持股最終控制者B公司A上市公司C公司(交叉持股)(金字塔結構)實線—直接持股虛線—間接持股股份控制權表決權(VotingRights)來自於基本上，表決權來自所持有的股權包括「直接持股」、「間接持股」LaPorta作法，以控制鏈最末端的持股率為間接持股Claessens的作法，以控制鏈中最小的持股率為間接持股**未計入委託書之影響盈餘分配權現金流量權(Cash
6、-FlowRights)係股東因持股所可享受的股利分配的權利，來自所持股權包括「直接盈餘分配權」+「間接盈餘分配權」間接盈餘分配權＝控制鏈上各段持股率之累乘積股份控制權及盈餘分配計算甲對A上市公司之股份控制權LaPorta法=6%+30%(控制鏈中最末端股率)=36%(TEJ)Claessens法=6%+5%(控制鏈中最小持股率)=11%甲對A上市公司之盈餘分配權6%+5%*30%=7.5%最終控制者甲A上市公司B上市公司5%6%20%30%席次控制權最終控制者可控制的董監事席次佔全部董監事席次之比率政大許崇源及林宛瑩教授研
7、究提出控制途徑最終控制者以個人名義擔任董監事；透過集團中未上市櫃公司互相投資，並以法人代表身分出任董監事；透過集團中其他上市櫃公司投資，並以法人身分出任董監事；非屬最終控制者成員，但任職於集團中相關企業之經理人，因最終控制者之支持，以個人名義出任董監事；對最終控制者友好之個人或企業友好集團血親或姻親關係鴻海集團及正崴集團，具有血親關係太子汽車集團(許勝發)與新光集團(吳東進)，具有姻親關係。合夥關係太電集團與華新麗華集團合併或分割宏碁集團、明基集團及緯創集團公股台新金入主彰銀、富邦銀行併台北銀行、華南金控林明成家族與公股**
8、友好關係可能生變(2019/4開發金辜家與公股關係生變)偏離指標股份控制權VS盈餘分配權可控制股份與實際出資之偏離席次控制權VS盈餘分配權可控制席次與實際出資之偏離席次控制權VS股份控制權可控制席次與可控制股份之偏離(透過委託書)個案介紹開發金控集團中壽2.93%9.36%中信證2.85%
