江汉石油钻头股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的

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1、江汉石油钻头股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改计划一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题1、公司已经制订的《公司内部控制制度》、《公司信息披露管理制度》等要加强宣传力度和执行力度。2、公司还有一些制度需要建立，如《公司募集资金管理制度》、《公司董事、监事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《公司重大事项的报告制度》等。二、公司治理概况公司根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求，对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况等进行了认真自查，自查情

2、况如下：目前公司已经建立起一套符合国家有关法律法规规定的公司治理结构和完整、有效、合理的内部控制制度。公司与控股股东江汉石油管理局在“人员、资产、财务”方面分开,在“机构、业务”方面独立。一、公司的独立性（一）人员独立1、公司设立了独立的机构负责劳动、人事及工资管理，制定了完善的劳动、人事管理制度。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东及其关联企业兼任任何职务，并均在公司领取报酬。2、公司董事的任免均由公司股东大会根据《公司章程》的有关规定执行，高级管理人员由董事会任免。（二）机构独立1、公司按照《公司章程》及其相关工作

3、细则设立了健全的组织机构体系，依法召开股东大会，设立了董事会、监事会，并引入独立董事制度；同时，董事会下设四个专业委员会，提名委员会、发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。2、公司各组织机构-28-已建立了相应的议事规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等。3、公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东江汉石油管理局，公司拥有单独的办公机构和生产经营场所，不存在“两块牌子，

4、一套人马”，混合经营、合署办公的情况。（三）业务独立情况公司主要从事钻头系列产品的产供销业务，业务独立具体表现在：1、公司设立了独立完整的采购体系。公司对主要原材料的采购是根据市场供应情况自由选择的，与大股东及关联企业的业务无关联。2、公司拥有独立的生产系统。公司生产工艺过程完整，其产品制造所需的场地、生产厂房和设备属于公司。3、公司拥有独立的销售系统。不存在依赖于控股股东及其他关联方的情况。4、公司的控股股东与公司之间不存在同业竞争，不影响公司的业务独立性。5、公司不存在向控股股东转移资产或垫付资金，或为控股股东支付管理费用、退休费用、医疗费用、养

5、老费用及其他费用，或以公司的名义向银行借款供控股股东使用等情形。公司没有为股东或本公司个人债务提供担保。（四）资产独立情况本公司拥有独立的法人财产权，资产独立具体表现在：1、公司具有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施。2、公司对房屋所有权、工业产权、非专利技术等拥有独立产权或独立处置的权利。3、公司拥有独立的与其采购和销售系统相匹配的资产，不存在通过控股股东进行主要原材料的采购和产品的销售的问题。公司的控股股东也没有占用公司资产、资金及其他资源。（五）财务独立情况1、公司依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》的规定，

6、制定了本公司的财务会计制度，设立了独立的财务会计部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理制度。2、公司独立在银行开户。3、公司依法独立缴纳各种税收。-28-4、公司根据生产经营情况独立作出财务决策和资金使用决策，不存在控股股东干预公司资金运用的情况。二、独立董事制度为了强化独立董事对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，公司建立了独立董事制度，在公司章程中详细规定了独立董事的任职资格、任免程序、职责以及独立董事发挥作用的制度安排等。目前，公司聘任了三名独立董事。独立董事的任职条件和产生程序符合《关于

7、在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。公司已经建立了《独立董事工作制度》，独立董事制度主要内容如下：1、公司赋予独立董事以下特别职权：（1）重大关联交易（公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。　（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；　　（3）向董事会提请召开临时股东大会；

8、　　（4）提议召开董事会；　　（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集