复地退市：主动选择还是无奈之举.doc

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1、复地退市：主动选择还是无奈之举郭金凤邢文静田文萍2011年5月，复地集团（02337.HK）主动撤销其H股在香港联交所的上市地位，股票自5月13日正式退市，复地集团成为内地首家在港交所退市的房地产企业。上市公司退出资本市场，变为非上市公司，通常被认为是上市公司陷入某种困境，不能满足交易所有关财务等其他上市标准而主动或被动终止上市的行为。复地集团退市的原因是什么？复地集团退市带给我们什么样思考和启示？一、复星国际、复地集团及其退市（一）复星国际复星集团创建于1992年，是中国市场经济改革中涌现出的代表企业之一。2007年7月1

2、6日，复星集团母公司复星国际(00656.HK)在香港联交所主板整体上市。目前，复星的业务主要涉足医药健康、房地产、钢铁、矿业，同时亦通过投资，分享零售、服务等高度受益于中国内需发展的行业的快速成长。复星已稳居中国企业前100强，并连续多年名列中国民营企业纳税总额前茅。2010年，复星位列福布斯全球2000强第1264位，中国民营企业500强利润第2位、资产第4位、纳税第4位、营收第14位。集团旗下产业业绩稳定增长，在各行业内细分市场处于领先地位。是一家多元化运作比较成功的公司。复星国际的发展历程和产业构成如图1所示。11图

3、1复星国际的发展历程资料来源：复星国际官网（二）复地集团复地集团是复星国际的子公司，中国最大的房地产开发集团之一，国家建设部一级开发资质企业，2004年在香港联交所主板H股挂牌上市（代码2337），公司总部设于中国上海。复地退市前的股权结构如图2：H股股东复星高科技大华大众复地41.73%57.68%0.29%0.29%图2.复地集团退市前的股权结构自1994年开始经营房地产业务，其主要业务为在中国开发及销售高质量商业及住宅房地产。复地秉承“以人为蓝图”11的经营理念，坚持为城市新兴中产阶层打造高性价比的生活、工作、休闲空间

4、。十数年来，复地开发数十个项目已遍及上海、北京、武汉、南京、无锡、重庆、天津、杭州等12座城市。2004年2月，复地在香港联交所H股主板上市，成功进入国际资本市场。经过多年的努力与积累，复地在房地产业界逐步形成了自身独特的核心竞争力：准确的产品定位能力、成熟的多项目管理能力、周转快速的资金运作能力以及完善的销售及服务体系。直至退市，复地集团各项经营状况正常。据复地集团发布的2010年年报显示，2010年，复地集团净利润达到17.6亿元，比较2009年大幅增加约254.4%，每股收益增长至0.696元。年报同时显示，2010年

5、，该公司营业收入为86.52亿元，较2009年上升约66.9%；毛利同比大幅增长超过一倍，为31.58亿元；毛利率为36.5%，较2009年的29.5%上升了7个百分点。而且，对于复地集团未来的发展前景，其董事长表示，对未来，公司相信中国楼市的上升趋势将持续发展，需求亦将保持活跃；另一方面，政府调控能够促进房地产市场健康发展，带来一个更为理性和稳健的市场，以及更具有可持续发展能力的行业环境。然而，业绩稳步上升的复地集团却在2011年4月11日股东大会上正式通过了退市议案。在开发商挤破头皮上市融资之际，复星不惜以22亿元人民币

6、的价格将复地全盘私有化。复星国际与复地集团在香港联交所发布联合公告称，复星国际将就收购复地集团全部已发行H股及内资股提出自愿有条件要约（收购要约）。随后，复地集团按照香港《上市规则》提出申请撤销H股在香港联交所的上市地位。（三）复地退市2011年4月11日，复地集团与控股股东复星国际同发联合公告，宣布复地集团撤销上市的决议已于11日通过股东投票方式正式获得通过，其中，内资股股东1480.43万股赞同，0股反对；H股类别股东31229.4847万股赞同，1301.2万股反对。复地集团成为内地首家H股退市的房企。股票自2011年

7、5月13日正式退市。早在2011年1月21日，复星国际与复地集团曾11联合发布公告宣布，正式提出私有化复地。具体方式为，复星将就复地全部已发行H股及内资股提出收购要约，其中，7.298亿H股每股要约收购价为3.50港元，1480.4万内资股每股要约收购价为相等于3.50港元的人民币等值，总收购价达22亿人民币。收购完成后，复地集团将完全退出H股市场。二、复地退市的原因分析（一）复地集团偏高的资产负债率导致再融资困难企业进入资本市场的重要目的之一便是融资，如果融资遇到障碍，公司上市的意义便失去许多。融资功能的缺失是复地退市的主

8、要原因，而造成融资功能缺失的原因包括之一是偏高的资产负债率。根据复地披露的年报，截至2010年12月31日，复地集团总负债额约人民币91.11亿元，总资产为139.36亿元，资产负债率约为65%。港股市场较A股市场更为看重上市公司的财务指标，较为成熟的上市公司资产负债率一般在30%左右，高