国美海外上市课件.ppt

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1、海外上市—国美香港上市课件大纲：一、案例背景二、国美上市三部曲三、国美海外上市的意义四、两税合并对企业海外上市的影响五、案例小结一、国美海外上市相关背景1、国美电器由1987年北京珠市口一间几十平方米的小店发展为今天中国家电零售连锁产业的龙头老大，其企业规模的迅速扩大和巨额的销售量已经成为中国同行业企业的佳话。而国美公司前老总黄光裕以130亿资本连续两年蝉联胡润百富榜中国首富的事实更成为媒体广为称道的企业传奇。2、中国当时的另两个家电零售企业苏宁、永乐则紧跟国美步伐，使该行业在国内形成三足鼎立的局面。种种事实不难看出，国美、苏宁、永乐三家公司的较量是残酷甚至带有敌意的。2004年苏宁电器

2、成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。上海永乐，也从高层传出消息计划在2005年实现海外上市，实力更为雄厚的外资巨舰更早已等在门外。两大竞争对手即将上市的消息给国美带来了压力。3、2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌；国内对于企业IPO有严格审批制度和诸多束缚，相比之下，香港的资本市场不同于国内，更看重企业自身发展的潜力，是较成熟的市场；另外，考虑国美对资本市场的向往及其急速扩张对资金的需求等因素的影响。因此，海外上市成为国美的必然选择。二、国美上市三部曲—买壳早在2000年初，黄光裕就将目光锁定香港上市公司-京华自动化，并通过两次供股方

3、式交易，控制了上市公司-京华自动化。这家公司后来成为国美上市的壳公司。增发新股，加强对壳公司的实际控制力度。2000年9月，“京华自动化”发布公告，以增加公司运行资金的名义，增发3100万股新股，本次配发的股份数量，折合公司已发行总股本的19.7％，恰好低于20％，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程。通过这种方式不知不觉中增加了股权比例，这种财技在国美上市过程中被多次用到。供股是指上市公司董事会受股东大会之命，定向增发已发行总股本20%之内的新股份。通过此种方式，公司实际控制人可以不断增持股份而巩固控制权。该股份的发行定价，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，可以略微溢价或折让。先

4、以现金购得主要控股股东地位，再不断供股，是香港并购高手一贯的行事风格，这不需要停牌和经过股东大会决议过程。为了进一步获得京华自动化的控股权，黄光裕对其注入地产，悄然转型。通过这次操作，代价股全部发行后，黄光裕以持股3600万股（16.1％），成为京华自动化的第二大股东。随着国美电器业务的扩张需要，黄光裕加快了控制京华自动化的步伐。黄光裕通过一系列配售新股的交易后，成为京华自动化的第一大股东，同时将其正式更名为“中国鹏润”。至此，国美买壳的过程结束。代价股是指西方发达国家证券流通市场上，上市公司最常用的并购支付方式，即收购某一资产时，不以现金支付，而以增发的本公司股份支付，该笔股份的价格，

5、原则上以当时该公司股票市场交易价为准，经买卖双方讨价还价，也可以在交易价的基础上溢价或折让，该笔用于购买资产的股份称之为代价股份。二、国美上市三部曲—用壳（植入）第一，作为上市的第一步，国美重组电器零售业务。国美被拆分为上市集团与非上市集团，上市集团主要包括国美内部高利润率且回报稳定的优质资产，而非上市集团则主要是刚刚建立的且营业额不稳定的分店，上市集团全部股份装入“国美电器”。第二，收购国美电器股份。黄光裕成立一家“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，由其拥有100%股权。其后，由鹏润亿福持有国美电器65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%股份。此后国美通过发布在内地IPO和买壳的消息

6、，意在分散公众注意力和给战略对手施加压力的幌子。而注册“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，借用国内高科技企业免税的优惠政策，达到回避出售股权需要支付的巨额所得税的目的。随后，经过一系列的交易，国美完成左手倒右手的借壳过程，将作为上市集团部分的全部股权装入“中国鹏润”。此时，中国鹏润成为“国美电器”的第一大股东（65%）。至此国美电器成功绕过香港联交所新修订的《上市规则》中对借壳上市进行限制的相关规定，完成了其在香港的上市。2004年4月1日生效的香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市进行了限制。主要体现在增设“反收购行动”一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程

7、序审批。《上市规则》对反收购的界定是：注入资产值达到壳公司资产的100%，且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动；在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%。三、国美海外上市的意义1、融资成本较低，迅速提高企业竞争力。国美作为民营企业，在国内发行新股受到的限制较多，为了扩大生产经营规模、提升国际竞争力，降低成本，到海外上市将是国美的良好选择。此外，海外上市相对于国内上市而言