海外上市详解课件

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1、第十一讲境外上市主要内容中国企业海外上市原因中国企业海外上市历程中国电信海外上市美国证券市场ADR运作上市国美境外造壳上市境外造壳上市运作外资股发行管理规定中国企业海外上市原因直接原因——融资企业发行股票融资，主要考虑发行成本与融资数量两者之间的关系。客观上，在目前国内证券市场上，新股发行速度不断加快，股权分置改革全面推行，股市规模不断扩张，如果短时期发行新股过多，必然对二级市场产生消极影响。主观上，发行公司由于在国内发行新股受到种种限制，为提升国际竞争力，加快资本运营步伐，必然会选择到海外上市。

2、深层目的——完善法人治理结构我国企业海外上市首先必须按照上市地法律法规组建股份有限公司，建立起规范的法人治理结构。国有企业尤其是大型国企重组后到海外上市，考虑的不仅是融资，而且要推动改革，由于国外成熟市场对上市公司的要求较高，对中国企业而言，上市过程就是迫使企业改制的过程。中国企业海外上市原因提升企业在国际资本市场的形象中国资本市场与国际资本市场接轨，中国资本市场将逐步开放，国内企业海外上市，既为国外企业了解国内企业提供了信息平台，也为国内企业走向国际资本市场创造了良好开端。其他原因中国企业海外上

3、市实践的过程也是中国证券行业熟悉和吸收国际资本市场成熟的监管规则和规范的运作方式的过程。在这一过程中，证券监管部门和上市公司充分了解了海外的证券法规、监管条例、国际惯例；国外著名的投行、律师、审计师等中介机构的介入也带来了专业的知识与经验；这个过程也为我国企业界、政府部门和中介机构培养了一大批熟悉国内外资本市场的专业人才。中国企业海外上市历程第一次浪潮1993年7月，以青岛啤酒为代表的中国首批境外上市的9家试点企业陆续在香港联合交易所挂牌，这批企业绝大部分是国企改制而来，集中在制造业，尤其是机械和

4、化工行业；随着1994年墨西哥金融危机到来，中国股票全面下挫，到1994年底，在全部的15只H股中，有6只跌破发行价，2只与发行价持平。第二次浪潮1994年6月，证监会公布了第二批挑选的22家海外上市企业，并选定山东华能和华能国际两家公司在美国发行N股做第一上市，9、10月间，两家公司顺利在纽交所挂牌。然而，不久中国公司股票价格狂跌，到1995年底，国企指数收盘比1994年收盘下跌了29.22%。中国企业海外上市历程第三次浪潮从1996年底开始，红筹股在香港兴起，招商国际、上实股份等股价大幅上升，

5、给海外投资者带来可观的回报，中国概念股再次受到追捧。但1997年下半年东南亚金融危机爆发，全球股市动荡，香港股市一落千丈，恒生指数到1998年8月跌至6660.42点，与1997年8月7日最高点16673点相比，跌幅达60%，市值损失近3万亿港元，加之红筹股业绩表现一半，股价因而也巨幅下跌。第四次浪潮从1999年初开始，以中华网、网易、搜狐为代表的一批以互联网和电子商务为特色的企业先后在美国Nasdaq上市，短期内股价飙升。但2001年，这些股票遭受高科技股雪崩的影响，股价巨幅下跌，比2000年6

6、月份最高市值下降了90%以上。同时，2000年，中国企业海外上市步伐加快，中国石油、中国联通、中保国际、中国石化陆续实现海外上市。看一看中国电信蹒跚上市一、过家家1999年，我国电信行业实施大改革，原中国邮电电信总局按业务性质进行纵向分解，分别组建中国电信集团公司、中国移动通信集团公司、中国卫星通信集团公司，寻呼业务并入中国联通。2001年，中国电信南北分拆，南方部分保留“中国电信集团公司”名称，北方业务属于中国网通。电信领域由此形成中国电信、中国联通、中国移动、中国网通等为主体的电信运营市场格局

7、。分拆之后，中国电信既需升级现有网络，又须在北方重建通信网络，数据通讯业务处于导入期，投入大、产出少，资金压力非常大；中国电信的资产负债率达到42%，每年的债务清偿需要大量资金。在集团内部，省级公司实行独立核算，存在“诸侯割据”情况，集团公司的约束主要是人事权、业绩考核和内部审计等，集团公司与省级公司间关系微妙，影响到不少业务的进行。看一看二、明眸善睐2001年1月，中国电信海外上市被提上日程，中国电信拿出广东、浙江、江苏及上海四省市业务组建股份公司。为对公司资产进行详细审核，中国电信聘请了毕马威

8、会计事务所进行上市资产审核；为推进流程重组，加快企业机制和体制创新，中国电信聘请了麦肯锡操刀流程重组；经过激烈的角逐，上市主承销商由中金公司、摩根斯坦利添惠、美林最终胜出。2001年9月，中国电信IPO计划获得相关部门批准：计划发行168亿股H股，筹集246.9—283.9亿港元，其中发行总量的95%配售给机构投资者，并定于2001年10月30日定价，11月6日在纽交所挂牌上市，11月7日在香港证交所上市。为保证发行成功，中国电信承诺：两年派息占盈利的1/3，对于香港以及美国一些电