详解民企海外上市模式，协议控股，新浪模式的含义

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1、详解民企海外上市模式，协议控股，新浪模式的含义境外上市有很多模式，最有名的就是新浪模式。新浪模式也称新浪架构，因新浪公司首家采用合同绑定内资公司获得海外上市而得名。所谓新浪架构，指在其2000年上市前，为了满足国内监管和公司海外上市的双重要求而找到的一套复杂的组织架构体系。新浪模式等于是把小红筹再提前到你当初跟国外投资人拿钱的时候，等于把它翻出去,在A轮融资的时候就把这个公司翻出去。做的最多的，境外创投投的这些早期公司，一开始就让它成开曼公司成立，然后就在国内成立一家子公司，跟国内这家公司做捆绑协议。这样做第一法律上有保障，控制这家公司。笫二，它的

2、财报可以合并，这样看起来就可以把国内所有的收入跟境外的所有收入合在一起，用这个东西包装起来上市。新浪模式起源：依据我国1993年时的电信法规(禁止外商介入电信运营和电信增值服务)，当时信息产业部的政策性指导意见是外商不能提供网络信息服务(ICP),但可以提供技术服务。而正是这种政策让新浪找到了一条变通路径。国际投资者通过投资离岸控股公司来控制设在中国境内的技术服务公司，并由该技术公司通过独家服务合作协议的方式把境内增值电信公司和境外离岸控股公司连接起来，达到离岸公司合并报表的目的，进而获得上市。根据新浪最后文本的招股说明书中，上市的“SINA.co

3、m”是一家在开曼群岛注册的控股公司，拥有四个全资子公司：香港注册的利方投资有限责任公司、运行香港网站的香港新浪有限责任公司、美国加州注册的新浪在线（SINA.comOnline,包括北美和台湾两个网站）、以及在英属维尔京群岛注册的新浪有限公司。其中上市主体“SINA.com”的全资子公司之一利方投资有限责任公司成立于1993年3月，由它控股97.3%和四通集团下属的北京四通电子技术有限责任公司合资建立了北京四通利方信息技术有限责任公司。北京四通利方信息技术有限责任公司为一个技术服务公司，和国内的ICP公司仅发生商业协议关系。同时，另在国内注册成立一

4、家北京新浪互动广告有限责任公司。四通利方向国内ICP提供技术服务，而国内ICP以双方商定的价格购买服务。当时因新浪要海外上市，但只能通过这种结构来完成，当时因为监管层没有这方面的规定，因此不需要通过审批，政府对于这方面也没有明确表态，基木上是默认了。此后，这种互联网行业独有的上市模式被推广到广告等新媒体领域,包括分众以及华视传媒等许多新媒体企业都是遵循这种海外上市架构。事实上，新浪的这种海外上市架构是市场上简称的“红筹模式”之一。后新浪模式：国家对红筹模式的控制，可以选择税收途径，而不是将审批卡死。目前的红筹模式中，企业避税是一个严重现象，企业利用

5、价格双轨制，把整个并购的价格小部分在境内支付，大部分在境外支付，这样就等于少交税了。国家应该细化税收政策，对这种价格双轨制进行限制。有业内人士认为，10号文对关联方并购一定要去商务部批，实际又不批的做法不太合适。10号文出来之后，对投资人、企业都是打击很大的，10号文之后，有两个变化，一个变化是以往典型的红筹模式，现在停下来了，做不了。还有一个模式就是协议控制的模式。这种协议控制的模式有少量的企业采取这个模式，但是这种模式有两个问题，一个问题，从现在已经上市成功的企业来看都是在美国上市的，因为美国监管机构允许中国律师在法律意见当中就这个协议控制的模

6、式是否符合中国法律，是否符合10号令发表保留意见。因为中国律师认为这种协议控制和10号文当中所规定的里边有一个关联并购,所谓关联并购就是你境外的壳公司采取这种协议方式对境内的主体进行一个控制，我们认为这是一个规避返程并购的方式，我们一般谨慎都会发表一个保留意见，而这个保留意见是可以被美国的监管机构接受。美国的监管理念是反正你披露了，风险是投资者自担。但是这样的法律意见书在香港联交所是不接受的，就变成这样的一个模式在美国可能能走通，但是在香港现在来看好像还没有案例。