企业融资与海外上市课件

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1、主讲人：罗少伟民营企业股权融资及海外上市主讲人：李登文李登文简要介绍山东金融发展研究中心兼职研究员，主持金融创新产品研究济南管理科学院特聘教授，侧重集团公司内部管理体系设置受国内外31家机构委托，在山东市场寻找适合投资之目标企业资格：证券从业、项目数据分析、银行从业、律师、注册会计师民营企业家关注的六大问题：历史原罪，如第一桶金、税收、与国资渊源等政治地位，政治身份、行业领袖、同业地位融资，用于新建、改扩建、上下游、行业整合、投资新兴行业等。行业转型财富传承与转移享受优惠政策民营企业融资涉及的六类方法：1、负债融资（间接融资）涉及机构：银行、社会机构或个人、典

2、当等其他特定机构优点：长期合作、综合授信、贷新还旧缺点：受政策影响大，时间短、维护成本高、只能锦上添花，不能雪中送炭。2、政策性贷款针对特定行业、特定目的的贷款，面窄、难以对接但优点明显：具有国家扶持性、利率优惠、时间长，方便启动项目贷款。3、直接融资中的股权融资：投资方的分类财务投资者，如平安携泰康保险出资160亿元投资京沪高铁，占股13.29%战略投资者，高盛、摩根等，如高盛投资的无锡尚德，投资1600万美元，六个月后推出4亿美元，获利16倍行业投资者，一般有控股要求，难以实施风险投资者，原则上任何性质的投资者均可成为风险投资者，08年底国内风投已达464

3、家，资金总额1455亿元天使投资，创业方案形成时的初期投资者。近期深圳市发布了《天使投资人备案登记非行政许可审批和登记实施办法》，规定个人作为天使投资人时资金不低于500万元。股权融资特点：不控股，占股上限49.9%不参与企业具体管理工作参股后取得董事会一席，参与董事会工作应原股东要求，可提供信息、市场及营销支持协助引进管理专家提供整体解决方案溢价取得股权确认并相信原管理团队参股时一并讨论确定后续所有运作细节，发展方向确定4、直接融资中上市融资：上市，为前期股权融资的后续运作。在国内，将股权卖给不特定投资者海外上市，通常将股权卖给特定投资者上市作为投资者的退出

4、通道，原股东实现股权溢价收益或后续经营与运作收益禁售期结束，原股东可选择逐步退出或与投资者绑定，等比例退出5、债券发行：发改委系统的企业债企业自行申报，银行或券商承销，发改委掌控额度银行间市场的中小企业集合票据银行联络评级机构，律师事务所等中介机构参与，共同完成。山东市场最为活跃的为建行、兴业银行，已办理德州、淄博、潍坊多单。6、信托计划：信托公司接受委托，按委托人意愿，将两个或两个以上的委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务活动。目前涉及的四大领域：流动资金贷款、房地产投资、基础设施、股权融资其中，可在运作时引入保险公司实施信用增级推荐的股权

5、融资模式融资模式：分为两个阶段：引进战略投资者，出让50%以下股权，原股东套现原有全部或部分投入，实现股权溢价出让；作为股权推出通道，由投资者主导在合适时机完成海外上市工作，原股东有权等比例退出。该模式可解决的问题商业欺诈的避免业务流程的确定性引资上市费用的解决一次性解决六大关注问题海外上市模式：其一，境外IPO注册于内地的企业直接到海外上市。通常为456要求，如1999年证监会《关于企业境外上市有关问题的通知》规定的，净资产大于等于4亿人民币，上一年度税后利润大于等于6000万元人民币，筹资额大于等于5000万美元特点：难以审批通过，具备该条件的完全可以国内

6、上市，多为国企。其二，涉及境内权益的境外公司在境外直接上市（红筹模式）公司注册于境外，通常在开曼群岛、英属维尔京群岛等地，适用当地法律和会计制度，但公司全部资产和业务均在我国大陆，对投资者发行股票上市，在禁售期结束后所有股票都可以流通，分为红筹主板和红筹创业板。举例：甲乙在内地有企业A（70%、30%），甲乙在英属维尔京群岛设立B公司，股权同A，B收购A公司中甲乙股权，A成为B的全资子公司，B在离岸地区设立上市公司C，B将其在A公司的全部股权转让给C，C上市。其三，境外买壳上市或反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股

7、权取得上市资格，然后注入自己的有关资产和业务，实现在境外上市的目的，如中远投资、招商亚太。其四，A股上市公司境外分拆上市，如托普软件分拆，子公司在香港创业板上市。其五，存托凭证（DR）和可转换债券（CB）通过全球存托凭证（GDR）和美国存托凭证（ADR）在全球各地和美国纽约上市。如，上海石化、马鞍山钢铁。投资机构选择目标企业标准1、关注点题材及行业地位财务状况管理团队2、侧重考虑成长性历史经营业绩或预期资源整合可行性3、财务资料完整性股权投资决策程序：1、目标企业报送相关文件资料，三方面：历史沿革、正常存续支持、财务文件；2、投资机构内部确认，派员现场考察、与

8、原股东面谈；3、签订意向书，根据报送文