合伙企业法律制度课件.ppt

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1、第二章合伙企业法律制度第一节企业法律制度概述第二节合伙企业法律制度第一节企业法律制度概述问题：1、企业、公司、法人、工厂、店区别？2、中外合资企业、中外合作企业、外商企业、合伙企业等分别属于哪种企业法律形式？一、企业的概念及特征企业是依法成立并具有一定的组织形式，以营利为目的独立从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织1、成立：依法设立2、目的：以营利为目的3、形式：经济组织稳定性、持续性4、主体资格：法人：组织完全独立于投资人非法人：组织不完全独立于投资人二、企业的分类1、依据企业的法律形式个人独资企业合伙企业公司2、按所有制国有企业集体所有制企业混合所有制企业私营企业3、

2、依据企业经营的业务性质4、以企业的生产经营规模工业企业农业企业金融企业大型企业中型企业小型企业5、以企业的存在与社会共利益关系亲疏公用企业非公用企业外商投资企业内资企业6、依据企业资金是否有外国企业、经济组织和个人直接投资我国现行企业（法）体系企业类型地位治理结构治理规则内资企业现代企业公司企业《公司法》有限公司一般（2—50人）法人股东会董事会监事会章程1人一人公司国有独资公司（外商独资企业）股份公司发起设立法人募集设立公开[上市公司]定向[非上市公司]合伙企业《----法》普通合伙非法人协议有限合伙个人独资企业《个人独资企业法》非法人传统企业国有企业《国有企业法》法人厂长

3、负责制和”老三会”/“新三会”集体企业城镇集体《---法》法人乡村集体《-----法》不定私营企业不定外商投资企业合营中外合资企业《中外合资企业法》法人董事会联合管理章程协议中外合作企业《中外合作企业法》非法人外商独资企业《外商独资企业法》不定一、合伙企业概述二、合伙企业的种类三、合伙企业的设立四、合伙企业财产五、合伙事务的执行六、合伙企业债务七、合伙企业入伙、退伙八、合伙企业的解散与清算第二节合伙企业法律制度一、合伙企业概述（一）概念和特征指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。1、二个以上合伙人：自然人、法人、其他组织条件限定2、依合伙

4、企业法在中国境内设立3、合伙企业类型：普通合伙企业：合伙人无限连带责任有限合伙企业：普通合伙人无限责任，有限合伙人有限责任特征2、有限合伙企业二、合伙企业的种类1、普通合伙企业一般普通合伙特殊普通合伙：专业服务机构（名称标明）法律责任：强调执业过程中的故意或重大过失:无限或无限连带.非故意或非重大过失:无限连带(第57条)由无限合伙人和有限合伙人组成限制性规定：至少一个普通合伙人合伙人数：2-50三、合伙企业的设立1、设立条件：合伙人:2个以上合伙人书面合伙协议：内容全面、明确，依据出资：现金、实物、土地使用权、知识产权、劳务、信用；名称与经营场所国有独资公司、国有企业、上市

5、公司以及公益性的事业单位、社会团体非法人自然人普通合伙人：完全民事行为能力人有限合伙人：设立时完全民事行为能力人，继承时均可（法条）法人练习一如何评估？协商或评估，但对劳务只能协商并在协议中载明2、设立登记申请工商登记（20天）变更登记（15天）3、合伙企业成立例：赵、钱、孙三人合伙经营一家商铺，赵因急需钱，他有权（）A.将该旅馆出售给李B.经钱孙同意将自己的份额转让给李C.将旅馆抵押给李D.将自己的份额转让给李四、合伙企业财产财产构成：出资、经营积累按份共有什么情况下可转让、出质自己在合伙企业中财产份额？赵为普通合伙人？赵为有限合伙人？（一）普通合伙人财产分割：非经清算不得

6、分割转让全部或部分财产：对外转让：一致同意；其它合伙人优先权对内转让：通知出质：一致同意（二）有限合伙人转让财产：对外转让提前30天通知出质：不需征得同意，但另有约定除外强制执行：法院通知；合伙人优先权继承：当然继承，但另有规定或约定、不愿继承除外练习二4种模式：（1）全体合伙人共同执行（2）由各合伙人分别单独执行（3）委托1名或数名合伙人执行（4）聘任第三人经营管理五、合伙事务的执行（一）普通合伙企业的事务执行甲乙丙合伙企业甲的财产乙的财产丙的财产合伙财产债权人丁执行推选监督1、合伙人同等决策、经营、监督权。2、经协商委托合伙事务执行人。3、不执行合伙事务的合伙人享有监督、

7、撤销委托权。（异议：按协议表决方式，未约定的按过半数表决。）4、合伙事务执行的委托及权利限制，不具有对外效力，只有内部责任确定效力。（对善意第三人保护）5、合伙事务执行人义务：尽善良管理人注意义务；（定期报告）竞业禁止（另有约定除或一致同意除外）；自我交易禁止(另有约定除或一致同意除外）；前三种模式各合伙人权利义务：合伙执行人与合伙企业是代表关系6、除合伙协议外，合伙企业有关下列事项需经全体合伙人一致同意：第31条第四种模式：合伙事务执行人与合伙企业是代理关系。合伙事务执行人执行事务权限受代理权限制。（