第三章 合伙企业法律制度ppt课件.ppt

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1、第三章合伙企业法律制度一、概述1、普通合伙企业&特殊的普通合伙企业&有限合伙企业合伙企业法律制度2、普通合伙企业特征——所有“所有的合伙人”（不论出资形式、不论自己是否执行企业事务）——对“所有企业债务”均承担无限连带责任合伙企业法律制度3、有限合伙企业特征——“先看人再确定责任”①只要是普通合伙人——无限连带责任②只要是有限合伙人——有限责任合伙企业法律制度二、普通合伙企业1、设立条件（1）合伙人①自然人&法人②自然人——完全民事行为能力③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、

2、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。合伙企业法律制度（2）合伙协议（3）出资货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利——可以用劳务出资【注】只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。（4）名称、场所合伙企业法律制度【例题】根据《合伙企业法》的规定，在有限合伙企业中，下列各项中可以成为有限合伙人出资的有（）。A、劳务B、实物C、知识产权D、土地使用权BCD合伙企业法律制度2、合伙企业财产（1）合伙企业财产的性质合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合

3、伙企业不得以此对抗善意第三人。2、合伙企业法律制度（2）合伙人财产份额的转让①除合伙协议另有约定外——合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时——须经其他合伙人一致同意2、合伙企业法律制度②合伙人之间转让——通知其他合伙人对内转让只需通知对外转让应当同意2、合伙企业法律制度【例题】甲、乙、丙开办一普通合伙企业，后甲与丁约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁。下列说法正确的是()。2、合伙企业法律制度A.丁自然取得合伙企业中甲的财产份额B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的

4、地位C.如乙、丙不同意丁入伙，必须购买甲的财产份额D.合伙企业应清算，丁分得甲应得财产份额B2、合伙企业法律制度（3）合伙人财产份额的出质须经其他合伙人一致同意未经一致同意——行为无效——给善意第三人造成损失——行为人承担赔偿责任2、合伙企业法律制度【案例】甲、乙、丙成立A合伙企业，甲以小汽车出资（出资后，小汽车属合伙企业的财产）。甲自己向B借款10万元，未经其他合伙人乙、丙同意，甲以已经作为出资的小汽车质押给债权人B（B不知道该汽车属于甲的出资）。2、合伙企业法律制度Q：①该质押效力如何？该质

5、押无效合伙人财产份额的出质须经其他合伙人一致同意。未经一致同意——行为无效2、合伙企业法律制度②如果给债权人B造成损失，应由谁承当赔偿责任？如果给债权人B造成损失，由甲向B承担赔偿责任。合伙企业法律制度3、合伙企业的事务执行（1）重大事项合伙企业委托一个或数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应经全体合伙人一致同意：2、合伙企业法律制度①改变合伙企业的名称②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点③处分合伙企业的不动产2、合伙企业法律制度④转让或处分合伙企业的知识产

6、权和其他财产权利⑤以合伙企业名义为他人提供担保⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员2、合伙企业法律制度（2）合伙人的权利（3）合伙人的义务①不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。②除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。2、合伙企业法律制度4、合伙企业的损益分配利润分配、亏损分担——合伙协议的约定未约定或约定不明确→合伙人协商协商不成→按“实缴出资”比例分配、分担无法确定出资比例→平均分配、分担2、合伙企业法律制度合伙协议不得约定将全部利

7、润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。2、合伙企业法律制度5、非合伙人参与经营管理①全体合伙人——一致同意②“非合伙人”——无需对企业债务承担无限连带责任③应在合伙企业授权范围内履行职务2、合伙企业法律制度6、合伙企业与第三人的关系合伙企业——对合伙人执行合伙事务及对外代表合伙企业权利的限制——不得对抗善意第三人2、合伙企业法律制度【相关知识】个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。2、合伙企业法律制度7、合伙企业的债务清偿清偿顺序：先企业后个人①合

8、伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。Q：企业全部财产不够清偿怎么办？2、合伙企业法律制度②合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。Q：超过了自己的承担份额怎么办？2、合伙企业法律制度③合伙人——无限连带责任——清偿数额超过规定的其亏损分担比例——有权向其他合伙人追偿2、合伙企业法律制度合伙人对外——连带责任对内——按份责任2、合伙企业法律制度8、合伙人的债务清偿①合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利